安达维尔:北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(二)

北京观韬律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度 向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
补充法律意见书（二）
观意字 2025BJ001134 号
二〇二五年五月

目录

第一部分：关于《审核问询函》之回复...... 4
一、《审核问询函》第 1 问 ...... 4
二、《审核问询函》第 2 问 ...... 32
三、《审核问询函》第 3 问 ...... 43
第二部分：关于发行人本次发行相关情况之更新 ...... 48
一、本次发行的批准和授权 ...... 48
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 49
三、发行人本次发行的实质条件 ...... 49
四、发行人的设立...... 52
五、发行人的独立性...... 52
六、发行人的主要股东及实际控制人 ...... 52
七、发行人的股本及演变......54
八、发行人的业务...... 54
九、关联交易及同业竞争......56
十、发行人的主要财产......59
十一、发行人的重大债权债务 ...... 73
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 78
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 78
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 79
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...... 79
十六、发行人的税务...... 81
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 86
十八、发行人的劳动与社会保障 ...... 88
十九、发行人募集资金的运用 ...... 92
二十、发行人业务发展目标 ...... 92
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 92
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 93
二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ...... 93
二十四、关于发行人本次发行的结论意见 ...... 93
北京观韬律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
补充法律意见书（二）
观意字 2025BJ001134 号
致：北京安达维尔科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师已就发行人本次发行出具了观意字 2024 第 008544 号《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书》、观报字 2024 第 006484 号《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》、观意字 2025 第 000428 号《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及观意字 2025BJ000297 号《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（一）修订稿》（以下简称“《补充法律意见书（一）修订稿》”）。
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 12 月 31 日为基准日
对发行人 2024 年度的财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的XYZH/2025XAAA3B0095 号《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度审计报
告》，以及发行人于 2025 年 4 月 28 日公告了《北京安达维尔科技股份有限公司
2025 年第一季度报告》，本所律师就发行人 2024 年第四季度以及 2025 年第一季
度期间（以下简称“补充核查期间”）新增和变化的重大法律事项进行了补充核查，出具本《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所对于《补充法律意见书（一）修订稿》涉及新增和变化的事项均以斜体加粗方式在本补充法律意见书中予以体现。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）修订稿》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的释义、简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的释义、简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的文件，随同其他材料一并上报，并同意发行人在《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分：关于《审核问询函》之回复
一、《审核问询函》第 1 问
报告期内，发行人收入分别为 47,545.72 万元、41,254.61 万元、85,086.09 万
元和 36,551.36 万元；发行人净利润分别为 1,042.57 万元、-4,581.54 万元、11,348.51
万元、1,390.30 万元，2024 年 1-9 月下降为 447.18 万元。根据申报材料，发行人
2022 年业绩下滑主要原因为防务业务受到部分重点型号合同签订、重大项目采办流程和验收进度滞后以及个别已交付军品审价等多重影响，2023 年已恢复正常节
奏。2023 年第四季度收入为 43,644.39 万元，发行人于 2023 年第三季度完成招投
标程序，并于当年集中交付并确认军队物资工程服务业务收入 21,778.30 万元，占当年收入 25.60%，毛利率较高。发行人最近一期销售费用率、管理费用率分别为
6.43%、25.68%，高于 2.80%、14.91%的可比公司平均水平，管理费用中业务招待费约占 6%，销售费用中业务招待费、销售服务费合计约占 25%。
报告期内，公司对前五大客户销售占比分别为 74.98%、70.11%、79.11%、75.30%，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 53,302.77 万元、48,152.98万元、75,377.67 万元、77,039.69 万元，呈增长趋势；应收账款最近一期逾期占比为 31.44%，部分客户回款速度较慢；前五大应收账款客户合计金额占应收账款余额的比例为 57.55%、56.67%、58.02%、58.62%。根据申报材料，应收账款回款受完工进度和客户结算流程影响，周期较长，前五大应收账款客户账龄存在 1 年以上情形，公司最近三年末账龄 1 年以上应收账款比例均在 30%以上。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,392.04 万元、-2,567.81 万元、3,064.27万元、-12,865.83 万元。
报告期各期末，公司存货账面价值持续上升，其中，发出商品账面余额分别
为 3,223.75 万元、6,666.66 万元、7,344.86 万元、8,180.28 万元。根据申报材料，
相关发出商品存在发出经客户验收后尚未签订合同、未确认收入的情形，此外公司存在未签订合同或协议即进行生产备货的情况，相关活动均为预先生产活动。
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例为 95%以上，金额呈上升趋势，最近一期末金额为 46,797.38 万元，主要为短期借款、应付账款、应付票据；最近一期末，公司货币资金余额为 10,317.38 万元。
根据申报材料，公司部分业务资质于 2024 年 10 月、2025 年 8 月到期。报告
期内，公司因违法违规受到处罚。
请发行人补充说明：（1）说明军用、民用以及防务、航空业务区分的标准，分别对应的营业收入金额和占比，以及对应按产品构成区分的营业收入金额和占比，并结合可比公司业绩变动情况、主要客户和下游需求变化情况等，说明各类业务业绩波动的原因及合理性；（2）结合军队物资工程服务业务开展情况，进一步说明 2023 年收入大幅增长、毛利率较高的原因，是否具有偶发性，相关影响因
素未来是否会持续；（3）列表说明 2021 年至 2023 年第四季度确认收入的金额、对应的客户、产品、毛利率、合同签订时点、发货时点、验收时点、收入确认时点，说明收入确认是否符合会计准则要求，进一步结合可比公司情况，说明公司第四季度收入占比较高的原因，该特点未来是否会持续；（4）结合业务招待费、销售服务费等具体内容，说明报告期内公司销售费用率及管理费用率高于行业平均水平的原因及合理性，是否存在商业贿赂情形；（5）对比同行业公司客户集中度，说明公司前五大客户销售高度集中的原因，是否符合行业惯例，结合与前五大客户的合作历史、合作协议等，说明是否存在对核心客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内前五大客户存在一定变化的原因，与相关客户的合作是否稳定；（6）结合收入变动原因、对不同业务类别主要客户信用政策、应收账款周转率及回款周期，说明应收账款期末余额增加的原因及合理性；结合账龄、对应项目完工进度、客户结算进度、期后回款情况等，说明逾期未回款金额占比较高的原因，客户履约能力或付款意愿是否发生不利变化，是否存在回款风险及应对措施，前五大客户应收账款回款进度，坏账准备计提是否充分、合理；（7）结合（6）等，说明公司经营活动现金流波动的原因及合理性，是否与收入等情况相匹配；（8）存货及发出商品期末余额上升的原因及合理性，结合发出商品库龄等，说明长期未获验收的原因，是否存在相关纠纷，对发出商品的盘点及核验情况，未签订销售合同即发出商品、备货生产的比例、原因及合规性，是否符合行业惯例，是否存在已备货或发货后客户撤销订单或未取得订单的情形，相关的风险及应对措施；（9）短期借款、应付账款、应付票据期末余额增长的原因及合理性，结合流动负债期限、货币资金及（6）（7）等情况，说明公司是否存在流动性风险及应对措施；（10）公司过期或临期资质的办理进展情况，是否存在无法续期风险及应对措施；（11）结合（8）及报告期内相关处罚的具体内容及整改情况，说明相关处罚对公司经营、业务资质的影响，公司内部控制制度是否健全且有效执行，是否符合《注册办法》相关条款的规定；（12）列示财务性投资相关科目情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。
请发行人补充披露（1）-（11）相关风险。
请保荐人核查并发表意见，请会计师核查（1）-（9）（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（10）（11）并发表明确意见。
【回复】
（4）请律师就是否存在商业贿赂情形发表明确意见
2024 年 6 月 27 日，发行人某客户主管单位下发失信处罚通知书，载明发行人
的相关行为属于一般失信行为，列入失信名单，予以通报警告。根据《装备承制单位失信名单管理暂行办法》的相关规定，发行人的上述行为不属于重大或严重失信行