华熙生物:华熙生物科技股份有限公司章程(2025年5月修订)

华熙生物科技股份有限公司
公司章程
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案和通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......33

第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......44
第八章 通知和公告......45
第一节 通知......45
第二节 公告......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......47
第十章 修改章程......50
第十一章 附则......50
第一章 总则
第一条 为维护华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原华熙福瑞达生物医药有限公司依法整体变更设立；在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913701007207237766。
第三条 公司于 2019 年 9 月 29 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股 49,562,556
股，公司股票于 2019 年 11 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：华熙生物科技股份有限公司
英文全称：Bloomage Biotechnology Corporation Limited
第五条 公司住所：山东省济南市高新技术开发区天辰大街 678 号
邮政编码：250101
第六条 公司注册资本为人民币 481,678,242 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为人类持续带来健康、美丽、快乐的生命体验——提高生命质量，延长生命长度。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口；药品零售；药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品互联网信息服务；新化学物质生产；食品生产；食品销售；食品添加剂生产；酒制品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；食品互联网销售；饮料生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；饲料生产；医用口罩生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；医用包装材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
高性能纤维及复合材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食品添加剂销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；货物进出口；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；制药专用设备制造；日用化工专用设备制造；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同。
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）集中存管。
第二十条 各发起人均以其持有的公司前身华熙福瑞达生物医药有限公司
股权所对应的净资产作为出资，并将截至 2018 年 9 月 30 日华熙福瑞达生物医药
有限公司经审计的账面净资产值人民币 1,633,233,549.07 元，按约 3.79436：1 的折股比例折合发起人股 430,437,444 股，面额股的每股金额为人民币 1 元。

公司各发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时间、认购股份数如下：
序号 发起人 出资方式 出资时间 认购股份数
姓名或者名称 (股）
1 华熙昕宇投资有限公司 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 283,500,000
2 国寿成达(上海)健康产业 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 34,433,286
股权投资中心(有限合伙)
3 宁夏赢瑞物源股权投资合 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 33,089,361
伙企业(有限合伙)
4 Fortune Ace Investment 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 7,754,376
Limited
中金佳泰贰期（天津）股
5 权投资基金合伙企业（有 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 7,173,601
限合伙）
6 瑞致（天津）医疗股权投 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 6,599,713
资合伙企业（有限合伙）
7 艾睿思(天津)医疗投资合 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 6,312,769
伙企业(有限合伙)
8 中国民生信托有限公司 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 5,827,215
9 WEST SUPREME 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 5,774,548
LIMITED
10 Luminescence (Hong Kong) 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 5,007,555
Co., Limited
11 Sunny Faithful Investment 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 4,617,150
Limited
12 珠海金镒铭股权投资基金 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 4,304,161
合伙企业（有限合伙）
安岱汇智股权投资基金
13 （湖州）合伙企业（有限 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 2,869,440
合伙）
14 共青城博仁投资管理合伙 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 2,295,552
企业（有限合伙）
15 SinoRock Star Investment 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 1,941,607
Limited
16 玉熙（天津）商业管理合 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 1,654,468
伙企业（有限合伙）
安徽中安（池州）健康养
17 老服务产业投资合伙企业 净资产折股 2018 年 9 月 30 日 1,434,720
（有限合伙）

序号 发起人 出资方式 出资时间 认购股份数