中裕科技:关于部分限制性股票定向回购股份方案公告

证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2025-060
中裕软管科技股份有限公司
关于部分限制性股票定向回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。
一、 审议及表决情况
中裕软管科技股份有限公司于 2025 年 5 月 16 日召开第三届董事会第二十一次
会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年股权激励计 划部分限制性股票的议案》。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
（一）根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》相关
规定及公司《2023 年股权激励计划（草案）》之规定，激励对象因主动离职、公司裁 员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银 行存款利息回购注销。
鉴于公司 2023 年股权激励计划中首次授予的 4 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，根据《2023 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司将对 上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 173,160 股限制性股票进行回购注销。
（二）根据公司《激励计划》之规定，本次激励计划限制性股票的第二个解除限 售期公司业绩考核目标为：
考核 业绩考核目标
解除限售期 年度
目标 A 解除限售系数 100% 目标 B 解除限售系数 80%

以 2022 年净利润为基数， 以 2022 年净利润为基数，2024
第二个解除限售期 2024 2024 年净利润增长率不低于 36%
年净利润增长率不低于 45%
注：（1）“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益 后的净利润，下同。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核 原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息 之和回购。
根据公司 2024 年年度报告，公司 2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为 94,505,198.81 元，较 2022 年增长 6.74%，本次激励计划限
制性股票首次授予的第二个解除限售期业绩考核条件未成就。鉴于公司未满足第二个 解除限售期解除限售条件，公司拟对 66 名激励对象所对应的第二个解除限售期不满 足解除限售条件的 578,994 股限制性股票进行回购注销。
三、 回购基本情况
1、回购注销对象：核心员工
2、回购注销数量：752,154 股
3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.57%
4、回购注销价格：4.8154 元/股（调整后）
公司股权激励计划限制性股票授予后至本公告披露日，实施过两次权益分派，具
体内容如下：公司于 2024 年 5 月 8 日召开 2023 年年度股东会，审议通过了《关于公
司 2023 年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本 102,298,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 3 元人民币现金。该权益分配方案已于 2024 年 5 月 23 日实施完毕。
公司于 2025 年 4 月 8 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024 年度
权益分派预案的议案》，以公司现有总股本 102,298,000 股为基数，向全体股东每 10
股转增 3 股，每 10 股派 3 元人民币现金。该权益分配方案已于 2025 年 4 月 18 日实
施完毕。
根据公司《2023 年股权激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。本次调整如下：
1、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
经过公司 2024 年年度权益分派后，限制性股票的首次授予价格调整方式如下：
P=(P0-V)÷(1＋n)=(6.56-0.30)÷(1+0.3)=4.8154 元/股。
调整后首次授予限制性股票的回购价格为 4.8154 元/股。
5、回购注销资金金额：3,621,910.80 元（具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准）加同期银行存款利息。
6、本次限制性股票回购对象及其回购数量
公司将在公司 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于回购注销 2023 年股权
激励计划部分限制性股票的议案》后，对《激励计划》解除限售条件未成就的限制性股票予以回购注销，具体情况如下：
（1）激励对象牛铭昌、邓发忠、张亮、邹慈胜4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173,160股将由公司回购注销。
（2）根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。公司拟对剩余66名激励对象所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的578,994股限制性股票进行回购注销。
（3）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
综上，本次拟回购注销 70 名激励对象共计 752,154 股限制性股票，占公司目前总股本的 0.57%。
序 拟注销数 剩余获授股票 拟注销数量占授
号 姓名 职务 量（股） 数量（股） 予总量的比例
（%）
一、董事、高级管理人员
1 张小红 董事、总经理 40,482 40,482 1.74%
2 陈军 董事、副总经 75,426 75,426 3.24%
理、财务负责
人、董事会秘书
3 戴书珍 副总经理 40,482 40,482 1.74%
董事、高级管理人员小计 156,390 156,390 6.72%
二、核心员工
1 牛铭昌 核心员工 156,000 0 6.69%
2 邓发忠 核心员工 4,680 0 0.20%
3 张亮 核心员工 6,240 0 0.27%
4 邹慈胜 核心员工 6,240 0 0.27%
5 徐庆忠等63 核心员工 422,604 422,604 18.12%
名核心员工
核心员工小计 595,764 422,604 25.55%
合计 752,154 578,994 32.27%
注：上述表格中拟注销数量占授予总量的比例的授予总量已包含配股。
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
回购注销前 回购注销后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 70,350,189 52.96% 69,598,035 52.69%
2.无限售条件股份
（不含回购专户股 62,490,441 47.04% 62,490,441 47.31%
份）
3.回购专户股份
——用于股权激励或
员工持股计划等
——用于转换上市公
司发行的可转换为股
票的公司债券
——用于上市公司为
维护公司价值及股东
权益所必需
——用于减少注册资
本
总计 132,840,630 100.00% 132,088,476 100.00%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2025 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司登记
数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公 司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将 继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
（一）《中裕软管科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
（二）《中裕软管科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年度第二次会议记 录》
（三）《中裕软管科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》
（四）《中裕软管科技股份有限公司监事会关于2023年股权激励