格林美:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于格林美股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部
分限制性股票的独立财务顾问报告
二〇二五年五月

目 录

目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、限制性股票回购注销事项 ...... 7
三、结论性意见 ...... 10
四、备查信息 ...... 11
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
格林美、公司 指 格林美股份有限公司
本激励计划 指 格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股
本独立财务顾问报告、本报告 指 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购
注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股 指 本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权
票 利受限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期 指 本激励计划规定的，限制性股票禁止转让、质押、抵
押、担保、偿还债务等的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解
除限售必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《格林美股份有限公司章程》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

声 明
他山咨询接受委托，担任格林美 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1.2022 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关事项发表了独立意见。
2.2022 年 5 月 17 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3.2022 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 27 日，公司将本次拟激励对象名单及职
位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对
象名单及职务的异议。2022 年 5 月 31 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4. 2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6. 2022 年 8 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向 677 名激励对象授予 4,203.93 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为
2022 年 9 月 2 日。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
的相关规定，预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次激励计划预留 414.84 万股，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益 414.84 万股已经失效。
7. 2023 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 616 人在第一个解除限售期持有的 1,315.3630 万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司 2022 年度权益分派实施情况对 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对 59 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及 2 名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计 429.50 万股进行回购注销。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的 616 名
激励对象资格合法、有效。2023 年 12 月 16 日，公司披露《关于 2022 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股份已于 2023 年 12
月 20 日上市流通。2024 年 6 月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成了上述限制性股票合计 429.50 万股的回购注销手续，并
于 2024 年 6 月 22 日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8.2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 536 人在第二个解除限售期持有的 1,384.7720 万股限制性股票申
请解除限售，同意根据公司 2022 年度和 2023 年度权益分派实施情况对 2022 年
限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对 76 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及 6 名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计 199.25 万股进行回购注销。监事会认为公司本次激励计划第二个解除限售期可解除限售的 536 名激励对象资格合法、有效，上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效。2024 年 10 月 10 日，公司披露
《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的
股份已于 2024 年 10 月 14 日上市流通。
9.2025 年 5 月 19 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第
四次会议，