宁波建工:宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告

宁波建工股份有限公司
备考合并财务报表审阅报告

目 录
一、备考审阅报告 1-2
二、财务报表
1. 备考合并资产负债表 1-2
2. 备考合并利润表 3
3. 备考合并财务报表附注 1-129
宁波建工股份有限公司
2024 年度备考合并财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 系 2008 年 12 月 19 日经宁波
市工商行政管理局批准由宁波建工集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司营业执照
的统一社会信用代码：91330200768520599R。2011 年 8 月 16 日公司在上海证券交易所上市。
所属行业为土木工程建筑业。
截至 2024 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数为 108,679.859 万股，注册资本为
108,679.859 万元，注册地址：宁波市鄞州区兴宁路 46 号。
本公司主要经营活动为：房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；园林绿化工程；钢结构件制作安装；物业管理；建筑机械设备租赁；建筑构件、机械设备及配件的制造、加工、管道安装等建筑施工业务，以及相关的建材物资销售业务。
本公司的母公司为宁波交通投资集团有限公司。
二、拟发行股份购买公司的基本情况
（一）交易基本情况
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“宁波交工”）100%股权，本次交易完成后，宁波交工成为上市公司的全资子公司。
（二）拟购买宁波交工的基本情况
宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称宁波交工)原名为宁波交通工程（集团）公司，
是由原宁波市交通局于 1993 年 12 月 11 日出资组建的全民所有制企业，根据原宁波市交通局
甬交企[2002]156 号文件，宁波交工改制为由宁波市交通局、宁波大通开发股份有限公司、宁波市交通投资开发公司、宁波建设集团股份有限公司、宁波交通工程建设集团有限公司职工持股会和 23 位自然人共同出资的有限责任公司。经股权转让，宁波交工由宁波交通投资集团有
限公司 100%持股。2012 年 9 月，宁波交工增资 2 亿元，增资后注册资本为 3 亿元。2015 年
12 月，宁波交工再增资 2 亿元，增资后注册资本为 5 亿元。宁波交工统一社会信用代码为
91330200254076590F。
经营范围：建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；公路养护工程施工；政府投资项目代建；公路工程设计；机械设备租赁；园林绿化服务；房屋租赁；工程技术咨询服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国
外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、备考合并财务报表的编制基础与编制方法
（一）备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述资产重组事项使用。
本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
（1）备考合并财务报表相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设公司对宁波交工的企业合并的公司架构于 2023 年 1 月 1 日业已存在，自 2023
年 1 月 1 日起将宁波交工纳入合并财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。
（3）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
（二）备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表以经浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 2024 年度本公司
财务报表和 2024 年度宁波交工模拟合并财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
鉴于本次资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制宁波交工，确定以 2023 年 1 月 1
日的宁波交工模拟合并财务报表归属于母公司账面净资产作为长期股权投资初始计量成本，与增发的股份金额差额确认为资本公积。收购宁波交工股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
（三）持续经营
本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内
的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
四、重要会计政策和会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。具体会计政策参见附注三之（十一）、附注三之（十七）、附注三之（二十八）。

（一）遵循附注三企业会计准则的声明
本公司编制的备考合并财务报表遵循了附注三所述的编制基础与编制方法，真实、完整地
反映了本公司 2024 年 12 月 31 日的备考合并财务状况及 2024 年度的备考合并经营成果。
（二）会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（三）营业周期
本公司营业周期为 12 个月，并以之作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（五）重要性标准确定方法和选择依据
项目 重要性标准
重要的债权投资 金额≥8,000 万元
重要的在建工程 金额≥1,000 万元
账龄超过 1 年的重要应付账款 金额≥2,000 万元
账龄超过 1 年的重要其他应付款 金额≥2,000 万元
重要的非全资子公司 非全资子公司收入金额占集团总收入≥5%
重要的合营企业或联营企业 对合营企业或联营企业的长期股权投资账面价值≥8,000 万元
重要承诺及或有事项 金额≥3,000 万元
（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并
合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资
产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（七）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
1、控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。
在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。
2、合并财务报表编制的方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照统一的会计政策编制。本公司与子公司、子公司相互之间的内部交易和往来余额予以抵销。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。
（2）处置子公司

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）购买子公司少数股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（八）合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中