宁波建工:浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明(修订稿)

关于上海证券交易所
《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易申请的审核问询函》
有关财务问题回复的专项说明（修订稿）
上海证券交易所：
贵所关于《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以下简称“《问询函》”）收悉。浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“上市公司”）发行股份购买资产重组暨关联交易申请事项的会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下：
如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。
本回复的字体：
《问询函》所列问题 黑体、加粗
对《问询函》所列问题的回复 宋体
对重组报告书的补充披露、修改 楷体、加粗
本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

问题 2.关于资产基础法评估......3
问题 4.关于标的公司业务......14
问题 5.关于标的公司客户......51
问题 6.关于标的公司供应商......77
问题 7.关于标的公司收入......99
问题 8.关于标的公司应收账款、合同资产等......123
问题 9.关于标的公司成本和毛利率......163
问题 10.关于关联交易......191
问题 11.关于标的公司股权转让...... 205
问题 13.关于偿债能力...... 211
问题 14.关于其他......222
问题 2.关于资产基础法评估
重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 152,720.06 万元，评估增值率 16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流动资产账面价值 505,515.20 万元，主要包括货币资金、合同资产、应收账款等，非流动资产账面价值 256,271.96 万元，主要包括长期股权投资和其他非流动性资产等；（4）增值主要体现在非流动性资产，非流动性资产的增值主要集中于固定资产、无形资产和长期股权投资；其他权益工具和其他非流动金融资产未发生增值，且未包含参股公司智领检测；（5）“对评估结论有重大影响事项的说明”中，标的公司存在对外担保事项，本次评估未予考虑；一处不动产，证载用途与登记信息存在不一致的情形，按照办公用途进行评估；（6）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估。
请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性；（2）结合“问题 8 关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性；（3）除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值公允性；（4）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资主体的账面资产情况，结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响；（5）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施；（6）不动产证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的
影响，是否可能发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一 致对评估的影响；（7）梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法 或收益法评估的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》的要求。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发 表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。
回复：
五、被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的 内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担 保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失， 超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施
（一）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分 的内部决策审批程序
截至评估基准日，标的公司作为担保方对外担保事项如下：
单位：万元
最高担保 截至评估基 内部决策程 与标的公司
序号 被担保方 金额 准日主债权 担保原因 序 关系
余额
为养护公司向业 已通过标的
1 养护公司 3,000.00 458.74 主开立保函提供 公司董事会
担保 决议 标的公司全
为养护公司向业 已通过标的 资子公司
2 养护公司 4,000.00 3,245.52 主开立保函提供 公司董事会
担保 决议
为建筑产业银行 已通过标的 标的公司全
3 建筑产业 1,000.00 1,000.00 流动资金贷款提 公司董事会 资子公司
供担保 决议
为交工建材银行 已通过标的
4 交工建材 10,000.00 2,071.47 承兑汇票提供担 公司董事会
保 决议 标的公司全
为交工建材银行 已通过标的 资子公司
5 交工建材 2,000.00 2,000.00 流动资金贷款提 公司董事会
供担保 决议

最高担保 截至评估基 内部决策程 与标的公司
序号 被担保方 金额 准日主债权 担保原因 序 关系
余额
为沥青公司信用 已通过标的 标的公司全
6 沥青公司 2,500.00 1,500.00 证、银行承兑汇 公司董事会 资子公司
票提供担保 决议
为南湾交投固定 已通过标的 标的公司持
7 南湾交投 18,200.00 9,387.00 资产贷款提供担 公司董事会 股 70%的控
保 决议 股子公司
为甬科工业银团 已通过标的
8 甬科工业 8,599.50 6,019.35 贷款提供担保 公司董事会 标的公司持
决议 股 49%的参
为甬科工业固定 已通过标的 股公司
9 甬科工业 10,045.00 5,507.60 资产贷款提供担 公司董事会
保 决议
（二）结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能 性，对其生产经营的影响
1、被担保的全资子公司
（1）养护公司
养护公司成立于 1999 年，注册资本 6,000 万元，主营养护工程施工。
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，养护公司经审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
总资产 17,749.53 13,370.96 15,771.99
所有者权益 5,945.11 5,564.31 5,568.33
营业收入 15,051.13 41,787.29 46,638.44
净利润 380.80 1,495.98 1,059.12
（2）建筑产业
建筑产业成立于 20