睿智医药:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2025-37
睿智医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 19 日召开
了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》第一百二十一条的规定，股份有限公司可以
按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法律规定的
监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，
《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修
订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。《公司章程》具体修订情况详如
下：
原条款 修订后条款
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
对公司的债务承担责任。 责任。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十八条 公司发起人为量子高科集团有限公 第十九条 公司发起人为量子高科集团有限公司、江门凯
司、江门凯地生物技术有限公司、江门金洪商务有 地生物技术有限公司、江门金洪商务有限公司、广州市宝桃限公司、广州市宝桃食品有限公司以及江门合众生 食品有限公司以及江门合众生物技术有限公司，各发起人在物技术有限公司，各发起人在公司发起设立时认购 公司发起设立时认购的股份数分别为：
的股份数分别为： ……
…… 公司设立时发行的股份总数为 3,800 万股、面额股的每股金
额为 1 元。
第十九条 公司股份总数为 497,963,992 股，公司 第二十条 公司已发行的股份数为 497,963,992 股，公司
的股本结构为：普通股 497,963,992 股，其他种类股 的股本结构为：普通股 497,963,992 股，其他类别股 0 股。
0 股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
用下列方式增加资本： 本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
的其他方式。 式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司召开利，承担同种义务。公司召开股东会、分配股利、 股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
式的利益分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
赠与或质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 事会会议决议、董事会审计委员会会议决议、财务会计报告，
计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
额参加公司剩余财产的分配； 司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
的股东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
其他权利。 利。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
…… ……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 起诉讼，或者自收到请求之日起 3