众生药业:北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
2024 年度股东大会的法律意见书
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关于广东众生药业股份有限公司
2024 年度股东大会的法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨雪律师、王佩琳律师出席公司 2024年度股东大会，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2025 年 4
月 26 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体。
（二）本次股东大会于 2025 年 5 月 19 日下午 2:45 在广东省东莞市石龙镇
西湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司副董事长张玉冲女士主持。公司董事长陈永红先生因公务未能主持会议，根据《公司章程》规定，由副董事长主持。
（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台行使表决权，网络投票时间如下：
1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 19
日 9:15～9:25，9:30～11:30 和 13:00～15:00；
2.通过互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 5 月 19 日 9:15～15:00。
本所律师认为，公司已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东大会网络投票的时间安排符合相关规范性文件规定；本次股东大会现场会议的召开与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果并经本所律师核查确认，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 13 人，代表公司有表决权的股份 233,216,981 股，占公司总股本的 27.3871%；参与本次股东大会网络投票的股东共 498 人，代表公司有表决权的股份 41,820,346 股，占公司总股本的 4.9110%。
（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘任的本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2025 年 4 月 24 日经第八届
董事会第二十次会议审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》。
经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了以下议案：
1.审议《公司 2024 年度董事会工作报告》；
2.审议《公司 2024 年度监事会工作报告》；
3.审议《公司 2024 年度利润分配预案》；
4.审议《公司 2024 年年度报告及摘要》；
5.审议《关于公司拟续聘审计机构的议案》；
6.审议《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》；
7.审议《关于 2022 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；
8.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
9.审议《公司 2025 年至 2027 年股东回报规划》；
10.审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
11.审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的提案与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
1.现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方
规定的程序进行了计票、监票，并根据《股东大会规则》的要求对中小投资者实行了单独计票。
2.网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1.审议了《公司 2024 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 273,953,207 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6058%；反对 877,520 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3191%；弃权206,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0751%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 63,561,945 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3230%；反对 877,520 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.3574%；弃权 206,600 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3196%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。
2.审议了《公司 2024 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 273,902,707 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5875%；反对 878,520 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3194%；弃权256,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0931%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 63,511,445 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.2449%；反对 878,520 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.3590%；弃权 256,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3962%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。
3.审议了《公司 2024 年度利润分配预案》

表决结果：同意 273,919,607 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5936%；反对 899,120 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3269%；弃权218,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0795%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 63,528,345 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.2710%；反对 899,120 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.3908%；弃权 218,600 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3381%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。
4.审议了《公司 2024 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 273,833,407 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5623%；反对 947,320 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3444%；弃权256,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0933%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 63,442,145 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1377%；反对 947,320 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4654%；弃权 256,600 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3969%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。
5.审议了《关于公司拟续聘审计机构的议案》
表决结果：同意 273,727,607 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5238%；反对 1,041,920 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3788%；弃权 267,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0974%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 63,336,345 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.9740%；反对 1,041,920 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6117%；弃权 267,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4143%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。

6.审议了《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意 271,022,176 股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5401%；反对 3,803,451 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.3829%；弃权 211,700 股，占出席会议有效表决权股份总