ST世龙:关于深圳证券交易所2024年年报问询函的回复公告

证券代码：002748 证券简称：ST 世龙 公告编号：2025-021
江西世龙实业股份有限公司
关于深圳证券交易所 2024 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称 “世龙实业”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江西世龙实业股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 128 号，以下简称“《问询函》”），要求公司对 2024 年年度报告相关事项作出书面说明。公司收到《问询函》后，积极组织相关人员并会同公司年审会计师就《问询函》列载的问题逐条核查落实，现回复如下：
问题 1、根据《股票上市规则（2024 年修订）》中新旧规则衔接安排第七
条：自新规则施行之日起，上市公司收到中国证监会相关行政处罚事先告知书的，适用新规则第 9.8.1 条第八项关于虚假记载其他风险警示情形的规定。新规则施行前收到行政处罚事先告知书，载明公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但在新规则施行后收到行政处罚决定书的同样予以适用，自收到行政处罚决定书之日起对公司股票交易实施其他风险警示。你公司股票自 2024 年 5月 17 日起被实施其他风险警示。请你公司：
（1）《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.6 条规定，“上市公司因触
及本规则第 9.8.1 条第八项情形，其股票交易被实施其他风险警示期间，应当至少每月披露一次差错更正进展公告，直至披露行政处罚决定所涉事项财务会计报告更正公告及会计师事务所出具的专项核查意见等文件”。请说明其他风险警示期间差错更正进展披露及会计师专项核查情况。
公司回复：
公司全资子公司江西世龙供应链管理有限公司（以下简称“世龙供应链”）于 2019 年至 2020 年期间通过与相关客户开展无实物流转、不具有商业实质的虚
假贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润，导致公司 2019 年年度报告和 2020年年度报告存在虚假记载，公司 2019 年度、2020 年度财务报表存在差错。为准确反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财
务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司于 2024 年 4 月 25 日召开了第五届
董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司前期会计差错进行了更正，并对 2019
年度、2020 年度财务报表进行了追溯调整。公司已于 2024 年 4 月 27 日在巨潮
资讯网披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-010）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西世龙实业股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的鉴证报告》（大华核字（2024）0011006914 号），鉴证结论为：世龙实业编制的《前期重大差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了世龙实业前期会计差错的更正情况。具体
已于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网披露。
（2）《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.8 条规定，“上市公司因触及
本规则第 9.8.1 条第八项情形，其股票交易被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示：（一）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述；（二）自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月”。请结合前述规定及你公司整改情况，说明你公司申请撤销其他风险警示的计划及工作进展。
公司回复：
1、公司已完成行政处罚所涉事项的整改并持续规范运行
2019 年至 2020 年期间，公司供应链贸易业务在资金管理、采购与付款环节、
销售与收款环节的内部控制运行方面存在缺陷。2022 年 7 月 21 日，公司收到了
中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对世龙实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》【2022】11 号，在收到上述决定书后，公司采取了积极有效的整改措施，及时向江西证监局报送了相关书
面整改报告，后续持续规范执行。公司已于 2022 年 8 月 17 日披露了《关于江西
证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2022-045）。
针对 2019 年年度报告和 2020 年年度报告存在虚假记载的问题，公司已对相
应期间财务报表进行了会计差错更正，于 2024 年 4 月 27 日披露了《关于前期会
计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-010）。
2、公司申请撤销其他风险警示的计划及工作进展
根据《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.8 条规定，经自查：
（1）公司已就行政处罚决定所涉事项对 2019 年度、2020 年度财务报表进
行了追溯重述，符合《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.8 条第（一）项的要求。
（2）江西证监局于 2024 年 5 月 14 日作出了《行政处罚决定书》【2024】1
号（以下简称“《行政决定书》”），截至本《问询函》回复日已满十二个月期限，符合《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.8 条第（二）项的要求。
根据《股票上市规则》第 9.8.1 条规定，经自查：
（1）公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（一）项规定的“存在资金占用且情形严重”的情形。
（2）公司不存在第 9.8.1 条第（二）项规定的“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。
（3）公司董事会、股东大会正常运行，不存在 9.8.1 条第（三）项规定的“董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
（4）公司不存在 9.8.1 条第（四）项规定的“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形。
（5）公司生产经营活动正常运行，不存在 9.8.1 条第（五）项规定的“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
（6）公司财务资金收付正常，不存在 9.8.1 条第（六）项规定的“主要银行账号被冻结”的情形。
（7）公司最近三个会计年度（2022 年、2023 年、2024 年）扣除非经常性
损益前后净利润孰低者分别为：26,170,878.41 元、-5,898,813.72 元、178,589,230.90
元，不存在 9.8.1 条第（七）项规定的“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
（8）公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值。公司最近三个会计年度（2022 年度至 2024 年度）累计现金分红为 36,000,000 元（包含拟实施的 2024 年年度利润分配方案），占最近三个会计年度平均净利润的 48.08%。因此，公司不存在 9.8.1 条第（九）项规定的“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 5000 万元”的情形。
综上，经自查，公司已满足申请撤销其他风险警示的全部条件，且公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的被实施其他风险警示的其他情形，公司已按照规定及时履行决策程序，向深圳证券交易所提交了撤销其他风险警示的申请。
（3）请年审会计师、律师核查并发表明确意见
年审会计师回复：
1、实施的主要核查程序
（1）查阅公司关于差错更正及追溯调整的会议决议、更正后财务报表及附注；
（2）获取大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西世龙实业股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的鉴证报告》（大华核字（2024）0011006914 号），查阅鉴证结论，与相关会议决议内容、更正后财务报表及附注进行核对；
（3）查阅《股票上市规则（2024 年修订）》相关规定，判断公司是否符合申请撤销其他风险警示条件。
2、核查结论
经核查，我们认为：
截至本专项说明出具日，公司已就行政处罚决定所涉事项进行了差错更正并履行了披露义务，且收到行政处罚决定书已超过一年，符合《股票上市规则（2024
年修订）》第 9.8.8 条规定的申请撤销其他风险警示条件，且公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的被实施其他风险警示的其他情形。
我们未发现公司回复内容与我们在核查过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。
江西济仁律师事务所律师回复：
根据公司提供的说明及资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1、世龙实业已完成行政处罚所涉事项的整改并持续规范运行，世龙实业已就行政处罚决定所涉事项对 2019 年度、2020 年度财务报表进行了追溯重述，符合《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.8 条第（一）项的要求。
2、中国证券监督管理委员会江西监管局于 2024 年 5 月 14 日作出了《行政
处罚决定书》【2024】1 号，截至本法律意见书出具之日，已满十二个月期限，符合《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.8 条第（二）项的要求。
3、经逐项核查，世龙实业不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1条规定的应被实施其他风险警示的其他情形。
综上，本所律师认为，世龙实业已满足《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.8 条规定的可向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示的全部条件，且世龙实业不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的应被实施其他风险警示的其他情形。
问题 2、报告期内，你公司实现营业收入 19.85 亿元，同比下降 5.07%；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 3332.74 元，同比增长 664.98%；经营活动产生的现金流量净额 1.72亿元，同比增长 68.09%。分产品看，AC 系列产品、氯碱系列产品毛利率分别为 9.36%、27.43%，同比分别增加 4.34、下降 0.32 个百分点。请你公司：
（1）请结合行业情况、产品销售情况、毛利率、期间费用、市场地位、主要客户变化情况及同行业可比公司业绩情况等，说明 2024 年度扣非后净利润同比大幅增长的原因及合理性。并结合销售模式、信用政策、主要客户回款情况等说明 2024 年度经营活动现金流同比增长的原因。
公司回复：
1、扣非后净利润同比大幅增长的原因及合理性
（1）公司 2024 年与 2023 年利润表各项目对比如下：

单位：万元
项目 本期金额 上期金额 同比增减 增减幅度
营业收入