北京君正:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：北京君正 证券代码：300223
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京君正集成电路股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）2024 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况...... 8
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明...... 10
（三）本次限制性股票可归属的具体情况...... 11
（四）结论性意见...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件...... 12
（二）咨询方式...... 12
一、 释义
北京君正、本公司、公司 指 北京君正集成电路股份有限公司（含全资、控股子公司）
独立财务顾问、财务顾问 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划 指 北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属 指 激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为
归属日 指 激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记的日期，必须
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《北京君正集成电路股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北京君正提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项对北京君正股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北京君正的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2024 年 4 月 11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了
《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 4 月 11日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了
《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2024 年 4 月 15日至 2024 年 4月 24日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励
对象提出的异议。2024 年 4 月 26日，公司披露了《监事会关于公司 2024年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
（四）2024 年 5 月 6日，公司披露了《2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 5 月 13日，公司召开 2023 年年度股东大会审议并通过了
《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024 年 5 月 13日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行了调
整，并确定 2024 年 5 月 14日为首次授予日，向符合条件的 349 名激励对象授
予 391.7040 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见，公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2025 年 4 月 17日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的授予价格进行了调整，并确定 2025年 4月 18日为预留授予日。公司向符合条件的 57 名激励对象授予 40.00 万股第二类限制性股票，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（八）2025 年 5 月 16日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届董事
会提名与薪酬委员会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的制性股票的议案》及《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，北京君正 2024 年限制性股票激励计
划首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）2024 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情
况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025 年 5 月 16日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于
2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根
据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予第一个归属期归属条件已经成就，根据 2023 年年度股东大会的授权，同
意公司按照《激励计划》的相关规定向符合归属条件的 336 名激励对象归属
116.2231万股限制性股票。
2、满足归属条件的情况说明
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自相应
部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。2024 年限制性股票激励计划首次授予
日为 2024 年 5 月 14 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2025 年
5 月 14日至 2026 年 5 月 13 日。具体归属条件达成情况说明如下：
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近