北京君正:关于北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期归属条件成就及
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
二〇二五年五月

关于北京君正集成电路股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期归属条件成就及
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：北京君正集成电路股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”“公司”）的委托，担任北京君正实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京君正集成电路股份有限公司章程》的规定，对北京君正提供的有关文件进行了核查和验证，对北京君正根据《北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的本次股权激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”，与“本次归属”合称“本次归属及作废”）等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次归属及作废相关事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、北京君正或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次归属及作废相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次归属及作废相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行本次归属及作废之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次归属及作废的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1. 2024 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈北
京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。经公司确认，无股东向征集人委托投票。
2. 2024 年 4 月 11 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈北
京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3. 2024 年 4 月 15 日至 2024 年 4 月 24 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。根据公司的说明，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
4. 2024 年 4 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
5. 2024 年 5 月 6 日，公司披露了《2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
6. 2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于〈北
京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）本次归属及作废的批准与授权
2025 年 5 月 16 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届董事会提名与薪
酬委员会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的议案》及《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次归属的激励对象名单进
行了核实。
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，本次归属及作废无需提交股东会审议。
本所认为，本次归属及作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划》的相关规定及公司相关公告文件，首次授予部分第一个归
属期为“自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。2024 年限制性股票激励
计划首次授予日为 2024 年 5 月 14 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属
期为 2025 年 5 月 14 日至 2026 年 5 月 13 日。
（二）归属条件的成就情况
根据《激励计划》的相关规定及公司的确认，本次激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生左述情形，满足归属
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生左述情形，满足
2 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 归属条件
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象符合归属任职期限要
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年为基数，对
各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利
润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层
面归属比例X，具体考核目标如下：
归属期 对应考核年 产品销售量增 净利润增
度 长率 长率
第一个归 2024 年 5% 5%
属期
考核指标完 业绩完成 公司层面归属比例（X）
成率 度 根据信永中和会计师事务所（特
各考核年度 A≥100% X=100% 殊普通合伙）出具的《关于北京
产品销售量 70%≤A<10 君正集成电路股份有限公司
增长率的完 0% X=A 2024 年度集成电路设计业务产
成率（A） A<70% X=0 品销售量情况专项审核报告》，
4 各考核年度 B≥100% X=100% 公 司 2024 年 产 品销 售量 为
净利润增长 70%≤B<10 X=B 78,990 万颗，同比 2023 年增长
率的完成率 0% 率为 17.76%，2024 年产品销售
（B） B<70% X=0 量增长率的完成率（A）≥100%，
（1）当考核指标完成率出现 A≥100%或 因此，公司层面归属比例为