海油发展:中海油能源发展股份有限公司对外投资管理制度

中海油能源发展股份有限公司
对外投资管理制度
2025 年 5 月

中海油能源发展股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简
称“公司”)对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保证公司及股东的权益，使公司的对外投资决策科学化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》《上海证券交易所股票上市规则》和《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指为获取未来收益而
预先支付一定数量的货币，实物或出让权利的行为。具体包括：
(一) 公司独立新设企业、独立出资的经营项目及向子公
司增资；
(二) 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人
成立合资、合作公司或开发项目；
(三) 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并
行为；
(四) 证券投资、委托理财、固定资产投资等；
(五) 法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 公司的对外投资管理实行分级决策。坚持效益
第一、科学论证、程序规范的原则。

第四条 本制度适用于公司及公司直接或间接控制的控
股子公司。
第二章 公司投资权限的划分
第五条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对
公司对外投资权限按以下规定执行：
投资额达到如下标准的，董事会审议通过后，应提交股东会审议，并及时履行信息披露义务：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东会对投资事项做出决议的由股东会普通决议通过。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员依照相关法律、法规及规则等规定进行审计或评估。
投资额达到以下标准之一时，需经董事会批准后方可实施，并履行及时信息披露义务：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 低于上述董事会审批权限范围的投资事项，依
据公司投资管理的相关权限和程序规定履行审批程序。交易
标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用有关法律法规及规则制度的规定。
第七条 交易仅达到第五条第二款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第五条第二款将交易提交股东会审议的规定，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第八条 公司对外投资，应当以协议约定的全部出资额
为标准适用本制度第五条各款的规定。
第九条 公司应当对相同交易类别下标的相关的各项对
外投资，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第五条各款的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 投资涉及关联交易，《中海油能源发展股份有限
公司关联交易管理制度》有不同规定的，按该制度有关规定执行。
第三章 对外投资的内部控制
第十一条 公司规划计划部是公司投资管理部门，负责
根据相关审批权限组织对控股子公司对外投资的审查和管理。未经公司有权机构决策及授权，任何机构均不得实施对外投资项目。公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应
赔偿公司损失。
第十二条 公司就对外投资事项进行审议决策时，应充
分考察包括但不限于下列因素：
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否
对该投资有明示或隐含的限制；
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司战略规
划及年度投资计划；
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件
（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五) 公司的风险承受能力。
第十三条 公司进行对外投资时，应当遵循合法、审慎、
安全、有效、有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，控制投资风险，注重投资效益。
第十四条 公司审计部负责向对外投资开展定期或不定
期审计工作，并在内部审计工作报告中向审计委员会报告。
第四章 投资的收回与转让
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回
投资：
(一) 按照投资协议或被投资单位章程规定，该投资项目
（企业）经营期满；
(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债
务，依法实施破产；

(三) 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经
营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让
投资：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景
的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让应严格按照《公司法》《公司章程》
和本制度有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十八条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资
的权限相同。公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估等工作，防止公司资产的流失。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范
性文件的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并
实施。
第二十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低
于”不含本数。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。