海油发展:中海油能源发展股份有限公司章程

中海油能源发展股份有限公司
章程
2025 年 5 月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份...... 4
第四章 股东和股东会...... 8
第五章 党 委...... 33
第六章 董事会...... 35
第七章 高级管理人员......59
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......62
第九章 劳动管理...... 71
第十章 通知和公告...... 72
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......73
第十二章本章程的修改程序...... 78
第十三章附 则......79
中海油能源发展股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他相关中国法律、行政法规、规范性文件的规定，为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，特制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规、规
范性文件的规定，由中国海洋石油集团有限公司(以下简称“中国海油”)作为主发起人，联合下属全资子公司中海石油投资控股有限公司(以下简称“中海投资”)共同发起设立的股份有限公
司。公司于 2008 年 6 月 20 日在北京市工商行政管理局完成变更
登 记 ， 取 得 换 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ， 注 册 号
110000007992192。
第三条 公司于 2019 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 1,865,104,199 股，于 2019 年 6 月 26 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司的名称及住所：

中文名称：中海油能源发展股份有限公司
英文名称：CNOOC Energy Technology & Services Limited
公司住所：北京市东城区东直门外小街 6 号
邮政编码：100027
第五条 公司注册资本为人民币 10,165,104,199 元。
第六条 公司为一家永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、党委成员、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立共青团组织，开展团的活动。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。
第十二条本章程所称高级管理人员包括公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、首席合规官。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：致力于打造集技术研发、产品制造、专业化技术服务于一体，以能源行业服务为主，多元产业协调发展的具有国际竞争力的能源技术服务公司。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；石油、化工、电力设备设施和船舶的维修、保养；油田管道维修、涂敷；油田生产配套服务；油田工程建设；人员培训；劳务服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；通
信信息网络系统集成服务；油田作业监督、监理服务；承包境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；国际货运代理；下列项目仅限分公司经营：物业管理；出租办公用房；再生资源回收、批发；船舶油舱清洗及配套维修服务；环境治理；垃圾箱、污油水罐租赁；起重机械、压力管道的安装、检测、维修；海洋工程测量、环境调查及环境影响评价咨询；工程防腐技术服务；弱电工程设计及施工；数据处理；压力容器制造；油田管道加工；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；下列项目仅限分公司经营：制造、销售石油化工产品、油田化工产品（剧毒品、易制毒品除外）、危险化学品（具体项目以许可文件为准）；餐饮服务；普通货运；经营电信业务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司的发起人为中国海油和中海投资，中国海油认购公司 58.67 亿股股份，中海投资认购公司 1.33 亿股股份，出
资时间为 2008 年 6 月 12 日。公司发起设立时，中国海油以经评
估后的中海石油基地集团有限责任公司净资产出资；中海投资以现金出资。公司设立时发行的股份总数为 60 亿股，面额股的每股金额为人民币 1 元。
第二十条公司的股份总数为 10,165,104,199 股，均为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、
规范性文件的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规
范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六) 公司为维护公司价值及股权权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司因前条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情况收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情况收购本公司股份的，股东会授权董事会审批，但应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司
股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利及承担同种义务。
第三十二条 公司召开股