海油发展:中海油能源发展股份有限公司股东会议事规则

中海油能源发展股份有限公司
股东会议事规则
2025 年 5 月

中海油能源发展股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 中海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)
为保证股东能够依法行使职权，确保股东会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及其他法律、法规、规范性文件以及《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适
用本议事规则。公司应当严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第五条 年度股东会应每年召开一次，并于上一会计年度
结束后六个月内举行。

第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）全体独立董事过半数提议召开时；
（七）法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 如在第五条、第六条所述期限内不能召开股东会
的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席
或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第九条 股东(包括代理人，下同)出席股东会应当遵守有
关法律、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问
题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十二条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）按照公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十四条 公司发生下列财务资助事项，须经股东会审
议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第三章 股东会的召集
第十五条 董事会应当在本议事规则第五条及第六条规
定的期限内按时召集股东会。
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应书面说明理由并公告。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东提议董事会召开临时股东会，应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十九条 审计委员会或股东自行召集临时股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于审计委员会或股东自行召集的临时股东
会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十二条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的
事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 公司召开年度股东会，应当在会议召开二
十日以前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十五条 股东会的会议通知应当包括下列内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；