泰禾智能:国泰海通证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》回复之核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2024 年年度报告的信息
披露监管问询函》回复之核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“泰
禾智能”）于 2025 年 4 月 18 日收到贵部下发的《关于合肥泰禾智能科技集团股
份有限公司2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0405号，以下简称“问询函”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为泰禾智能 2022 年非公开发行 A 股股票的保荐机构和持续督导机构，对问询函有关问题进行了认真分析和核查，并发表核查意见如下：
问题：募投项目延期。根据年报及临时公告，公司多个募投项目存在延期情况。其中，首次公开发行募投项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日
期最开始为 2021 年 3 月，经过多次延期，已经延期至 2026 年 3 月，截至目前投
入进度为 10.87%；非公发募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”进
展缓慢，预定可使用状态日期已延期至 2026 年 5 月，2024 年度投入 2100.31 万
元，投入进度为 30%，该项目实施主体为卓海智能，公司称延期原因系下游市场需求未达到预期，较原计划产能仍有一定差距，未来市场存在不确定风险因素。请公司：（1）结合“研发中心建设项目”资金使用计划、项目实际建设进度、研发实际需求等情况，说明募投项目多次延期、募集资金使用率较低的原因及合理性，并进一步说明前期项目论证是否充分、立项是否审慎，以及项目可行性是否发生重大变化；（2）结合卓海智能所处行业发展情况及市场环境，以及目前产能利用率、销售情况，说明募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”投入缓慢的原因及合理性，与卓海智能 2024 年业绩大幅改善情况是否矛盾。请保荐机构对该问题发表意见。
公司回复：
一、结合“研发中心建设项目”资金使用计划、项目实际建设进度、研发实际需求等情况，说明募投项目多次延期、募集资金使用率较低的原因及合理性，
并进一步说明前期项目论证是否充分、立项是否审慎，以及项目可行性是否发生重大变化。
（一）结合“研发中心建设项目”资金使用计划、项目实际建设进度、研发实际需求等情况，说明募投项目多次延期、募集资金使用率较低的原因及合理性
“研发中心建设项目”主要实施内容包括建设面积为 13,200m2的研发中心，引进国内外先进的研发设备和软件以及新增加研发人员，以增强公司的研发实力和研发水平。该募投项目投资总额为 13,460.53 万元，募集资金投资总额为
9,595.12 万元。其中，固定资产 11,105.73 万元，预备费 633.60 万元，研发软件
794.70 万元，研发支出 926.50 万元。
截至 2025 年 3 月 15 日，“研发中心建设项目”累计投入金额为 1,042.81 万
元，募集资金投入进度为 10.87%，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 投资明细 投资金额 募集资金投资金额 实际投资金额
一 固定资产 11,105.73 7,916.93 429.40
1 建筑及安装工程费 4,667.18 3,327.59 -
2 设备购置及安装费 6,438.55 4,589.35 429.40
二 预备费 633.60 451.93 -
三 研发软件 794.70 566.11 99.60
四 研发支出 926.50 660.14 513.81
合计 13,460.53 9,595.12 1,042.81
由上表看出，该募投项目进展缓慢，主要原因如下：
1、建筑及安装工程费：受研发中心办公楼建设地址变更、经济环境及市场需求等客观因素的影响，本着谨慎节约的原则，公司通过对原有办公楼及车间进行改造等方式暂时解决研发场所问题，放缓了建筑及安装工程费投入进度。
2、设备购置及安装费：该项目除涵盖当时在研项目外，还包括未来 3 至 5
年的研发项目。在后期项目研发进程中，公司对市场环境、技术可行性及资源投入进行了综合评估，由于部分研发设备价格较高，公司通过充分利用已有设备并购买部分研发设备，满足了公司当前研发新产品的需求，本着谨慎节约的原则，放缓了价值较高的研发设备购置进度。

上表同样可以看出，除固定资产投入缓慢外，研发支出投入基本按计划进行，有力支撑了公司研发活动开展。目前，该项目已完成了光学、高低温老化测试、铅房、硬件等实验室的建设，改进了可见光分选技术，研发完成了近红外/紫外分选技术、X 射线检测技术、AI 智能分选系统技术等。
公司“研发中心建设项目”多次延期、募集资金使用率较低的原因及合理性如下：
2019 年 3 月，公司根据实际运营情况和未来行业技术的发展方向，为了保
持公司技术、工艺的先进性以及本着高效使用募集资金的原则，经审慎研究，在加大对新技术、新产品研发力度的基础上，调整募投项目的投入进度，将该募投项目达到预计可使用状态时间调整为 2021 年 3 月。该事项已经公司第三届董事会第五次会议和 2018 年年度股东大会审议通过。
2021 年 4 月，为了降低募集资金的投资风险，保障资金的安全、合理、有效
运用，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况、投资进度以及公司中长期发展战略，并在综合考虑后期整体施工进展的基础上，经过审慎研究，公司拟将“研发中心建设项目”建设地点由“安徽肥西县桃花工业园玉兰大道”变更至“安徽省肥西县新港工业园派河大道与蓬莱路交口东南侧”，并调整“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期至 2023 年 3 月。主要原因如下：①综合办公楼及厂房占用了绝大部分建设用地，剩余建设用地空间受限，不再适合建设研发楼；②考虑市场环境变化及降低研发成本等原因，慎重推进研发楼的建设，通过使用自有资金对原有办公楼及车间进行改造等方式解决研发人员办公场所紧缺的问题。另外，公司于 2020 年竞得 464.19 亩新建设用地，根据公司未来业务规划，该建设用地主要用于研发、制造高端智能装备产品，故经过审慎研究论证后，将“研发中心建设项目”建设地点从“安徽肥西县桃花工业园玉兰大道”变更至新建设用地地址“安徽省肥西县新港工业园派河大道与蓬莱路交口东南侧”，同时将达到预定可使用状态的日期调整为 2023 年 3 月，项目建设的内容、投资总额、实施主体不变。公司根据实际经营需要，继续推进“研发中心建设项目”建设。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及 2020 年年度股东大会审议通过。

2023 年 4 月，由于“研发中心建设项目”近两年受经济大环境及市场需求
放缓等客观因素的影响，项目所涉及的建设施工、研发设备和软件采购等受到一定程度滞后影响，同时出于降低研发成本等方面的考虑，项目投资进度较预计有所延迟，暂无法在原计划的时间内完成建设。为确保募投项目建设质量，为维护全体股东的利益，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，经公司审慎研究论证后，将该项目的达到预定可使用状态时间调整至 2025 年 3 月。该事项已经公司第四届董事会第十八次会议及 2023 年年度股东大会审议通过。
2025 年 3 月，由于“研发中心建设项目”近两年受经济大环境及市场需求
放缓等客观因素的影响，项目所涉及的建设施工、研发设备和软件采购等受到一定程度滞后影响，同时出于降低非技术研发成本等方面的考虑，预计该募投项目无法在原计划的时间内完成建设。为确保募投项目建设效能，维护全体股东的利益，结合当前募投项目的实际情况，经公司审慎研究论证后，将该募投项目达到预定可使用状态的日期延长至 2026 年 3 月。该事项已经公司第五届董事会第九次会议及 2024 年年度股东会审议通过。
综上，“研发中心建设项目”历次延期，均是根据经济环境、市场需求，并结合公司实际情况及发展战略做出的调整，同时履行了相应的审议程序；本着审慎使用募集资金，维护全体股东利益的原则，公司放缓了募集资金使用计划，确保投资效率。因此，该募投项目多次延期具备合理性。
（二）前期论证情况
2011 年 3 月中国机械工业联合会发布的《“十二五”机械工业发展总体规
划》将“增强自主创新能力”列为重点任务，其中包括“集中力量实施科技重大专项，加快重大关键技术攻关和重大技术装备集成创新”，“在产品中嵌入信息技术，实现生产装备和产品的数字化、智能化为重点，积极发展数字化制造和信息化管理。”
2012 年 2 月工信部与农业部联合发布的《粮食加工业发展规划 2011-2020》
将“加强自主创新，提升技术装备水平”列为重点任务，并将推广“杂粮、杂豆精选技术”以及“解决大米和面粉生产中有害霉菌等污染物残存问题，开发智能化、数字化在线监控技术”等列为粮食加工业重点突破的关键技术。
造装备”列入发展重点。“智能制造装备”的发展方向是：“围绕感知、决策和执行等智能功能的实现，重点突破新型传感技术、模块化与嵌入式控制系统设计技术、先进控制与优化技术、系统协同技术等九大类共性、基础关键智能技术，加强对共性智能技术、算法、软件架构、软件平台、软件系统、嵌入式系统、大型复杂装备系统仿真软件的研发，为实现制造装备和制造过程的智能化提供技术支撑。”
公司自成立以来一直坚持自主知识产权的研发创新之路，对于产品技术研发给予了很多投入，不断推出新项目和新产品，并取得了良好的效益，很多已经取得了国家相关的专利保护，并达到国内外领先水平。但智能检测分选设备和工业机器人市场的参与者是全球化的，除了本土公司，还包括欧美、日本等发达国家的老牌生产企业，这些企业进入市场时间较早，发展历史悠久，技术实力雄厚，与之相比，公司在技术方面还有待进一步提高。
公司根据自身的实际情况，提出本项目的建设。通过本项目的实施，公司将进一步加大研发力度，在扩大研发中心规模时，重点建设光学、硬件、软件实验室和机械装配、调试实验室，同时建立机器人应用软件、视觉系统、运动控制系统、智能化系统实验室，这样能够从硬件上加强研发实力建设，提升公司的核心竞争力。此外，公司将购置先进的研发、调试设备，并引入优秀的研发人员，以加强研发中心的整体实力。项目实施后，公司在管理能力、技术实力等方面也将迈上新的台阶，公司的市场地位将得到进一步的巩固。
（三）立项情况
2016 年 9 月 21 日，肥西县发展和改革委员会出具发改中字【2016】144 号
《关于研发中心建设项目的备案》，同意该项目备案。
2016 年 12 月 6 日，肥西县环境保护局出具肥环建审【2016】181 号《关于
合肥泰禾光电科技股份有限公司<新建研发中心项目环境影响报告表>的审批意见》，同意该项目备案。
（四）前期决策是否审慎

公司一直秉持审慎投资的策略，在履行项目投资决策过程中，综合考虑宏观环境、市场前景、投资效益等众多因素，同