*ST兰黄:董事会议事规则(2025年5月修订)

兰州黄河企业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会
规范运作，提高公司经营决策的工作效率，保证科学决策，保护公司和投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的职责
第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会有权决定：单笔投资额不超过最近一期
经审计净资产 50%且绝对金额不超过 5000 万元的投资事项；成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额不超过 5000 万元的资产处置或购买事项，因交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％且绝对金额不超过 500 万元。超过上述范围的，须经股东会批准。除需要经董事会和股东会审议通过的对外投资、收购
或出售资产事项外，其他投资、收购或出售资产事项由总裁审批。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
除公司章程规定的担保行为应提交股东会审议外，公司及控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人（或者其他组织）之间的成交金额不超过 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易，由公司总裁批准。
除公司章程规定须由股东会审议批准情形以外的其他财务资助事项。董事会审议财务资助事项，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。
公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在人民币 500 万元以上的，由公司董事会审议通过后实施；超过人民币 1,000 万元的，报董事会审议后提交股东会审议批准。未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由总裁批准后实施。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他相关利益者的利益。
第三章 董事会的组成
第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设
董事长一人，可以设副董事长。独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会应按照股东会的有关决议，设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。下设审计、提名、薪酬与考核委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有三分之二的比例并担任负责人；审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
专业委员会行使职能时，可以聘请公司外部的独立专业人员及机构提供帮助，公司应当为此提供条件，由此发生的费用由公司承担。
各专业委员会的组成、职责等另行制定实施细则规定。
第四章 董事的诚信勤勉义务与责任
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽
的职责。
第十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所
议事项表达明确的意见。董事确实无法出席董事会，可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人独立承担法律责任。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十九条 公司经股东会批准后，可以为董事购买董事
责任保险。
第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第二十一条 董事提出辞任或任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 董事会的议事程序及信息披露
第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当召集临时
董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）总裁提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议。
第二十四条 在董事会闭会期间，如有需要立即做出决
定而无法按《公司章程》规定的时间通知并召开会议的，董事长可立即召开临时紧急会议。公司董事会临时紧急会议不受《公司章程》关于董事会会议通知时间的限制。
第二十五条 董事会召开董事会会议前，应以书面、电话、
即时通讯工具、邮件方式通知全体董事参加；通知至迟应于会议召开的三日前发出。
如有本规则第二十三条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。