仁智股份:关联交易决策制度(2025年5月)

浙江仁智股份有限公司
关联交易决策制度
二○二五年五月

第一章 总 则
第1条 为保证浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间订立的关
联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江仁智股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第2条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第3条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第4条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、 由第 5 条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）。
公司与本条第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成本条第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或
者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理（总裁）或者半数以上的董
事属于兼任第 5 条第 2 项所列情形者除外。
第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、 公司董事及高级管理人员；
3、 第 4 条第 1 项所列法人的董事及高级管理人员；
4、 本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有第 4 条或者第 5 条规定情形之一
的；
2、 过去十二个月内，曾经具有第 4 条或者第 5 条规定情形之一的。
第7条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易
所备案。
第8条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第三章 关联交易
第9条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
1、 购买资产；
2、 出售资产；
3、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、 提供财务资助（含委托贷款等等）；
5、 提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、 租入或租出资产；
7、 委托或者受托管理资产和业务；
8、 赠与或受赠资产；
9、 债权或债务重组；
10、 转让或者受让研发项目；
11、 签订许可协议；
12、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、 购买原材料、燃料、动力；
14、 销售产品、商品；
15、 提供或接受劳务；
16、 委托或受托销售；
17、 存贷款业务；
18、 与关联人共同投资；
19、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
20、 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
第10条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯
彻以下原则：
1、 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2、 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
3、 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一
般商业原则，并以协议方式予以规定。
4、 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成
本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第11条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、 交易对方；
2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织任职；
3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第 5 条第 4 项的规定）；
5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第 5 条第 4 项的规定）；
6、 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第12条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、 交易对方；
2、 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、 被交易对方直接或间接控制的；
4、 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职
的；
6、 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第 5 条第 4 项的规定）；
7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第13条 关联交易决策权限：

1、 股东会：公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上时，该关联交易在公司股东
会批准后实施；
2、 董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 3,000 万元以下，且
当交易金额在 3,000 万元以上时，交易金额应低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会讨论并做出决议后实
施；
3、 总裁办公会：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联
法人发生的关联交易；总裁办公会批准实施后，报董事会备案。
第14条 对公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上、与关联法人达成的总
额在 300 万元以上或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应
由全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。对董事会提交股东会批
准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
第15条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联
交易的定价依据予以充分披露。
第16条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资
产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第17条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当