兰花科创:兰花科创2024年年度股东大会会议资料

山西兰花科技创业股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
二〇二五年六月六日

目录

2024 年年度股东大会会议须知......3
2024 年年度股东大会议程......6
议案一 2024 年度董事会工作报告......7
议案二 2024 年度监事会工作报告......17
议案三 2024 年度独立董事述职报告......25
议案四 2024 年度财务决算报告及 2025 年财务预算报告...... 32
议案五 2024 年度利润分配预案......36
议案六 2024 年度报告全文及摘要......37议案七关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计报
酬和续聘的议案...... 38
议案八关于预计 2025 年度日常关联交易的议案......39
议案九关于电煤保供涉及关联交易的议案......58
议案十关于继续为所属子公司提供担保的议案......60
议案十一关于为兰花煤化工公司提供项目贷款担保的议案......62
议案十二关于为兰花科创煤炭洗选公司提供项目贷款担保的议案......63
议案十三关于修改公司章程的议案......64
2024 年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2024 年年度股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2025 年 6 月 6 日（星期五）上午 9：00
现场会议地点:公司六楼会议室
网络投票起止时间：2025 年 6 月 6 日至 2025 年 6 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2025 年 5 月 28 日（股权登记日，星期三）下午交易
结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
三、会议登记办法：
（1）法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。
（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
（4）会议登记时间：2025 年 6 月 3 日（星期二）
（上午 8:00－12:00，下午 14:00－18:00）
（5）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
8、其他事项
（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
（3） 联系地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号
邮政编码：048000
联系人： 田青云
联系电话：0356-2189656
传真：0356-2189608
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

2024 年年度股东大会议程
（2025 年 6 月 6 日）
主持人：刘海山
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
（一）2024 年度董事会工作报告
（二）2024 年度监事会工作报告
（三）2024 年度独立董事述职报告
（四）2024 年度财务决算报告及 2025 年财务预算报告
（五）2024 年度利润分配预案
（六）2024 年度报告全文及摘要
（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计报酬和续聘的议案
（八）关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
（九）关于电煤保供涉及关联交易的议案
（十）关于继续为所属子公司提供担保的议案
（十一）关于为兰花煤化工公司提供项目贷款担保的议案
（十二）关于为兰花科创煤炭洗选公司提供项目贷款担保的议案
（十三）关于修改公司章程的议案
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人、计票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布会议结束
议案一
2024 年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会做 2024 年度董事会工作报告，请予审议。
2024 年是“十四五”规划的关键之年，一年来，面对复杂的内外部经营形势，在公司党委的正确领导下，公司董事会科学决策，经理层高效执行，聚焦公司治理、安全环保、项目建设、主业提升、内部管理等工作重点，积极推进煤炭产业投产达产，煤化工产业项目升级改造，顺利完成了各项年度生产目标任务，有力保障了公司的稳定健康运行。
2024 年公司生产煤炭 1385.54 万吨，同比增长 0.38%，销售煤炭
1257.02万吨，同比下降3.22%；生产尿素95.14万吨，同比下降1.69%；
销售尿素 93.41 万吨，同比下降 4.34%；生产己内酰胺 11.01 万吨，
同比增长 9.01%；销售己内酰胺 10.79 万吨，同比增长 6.73%；全年
实现营业收入 116.97 亿元，同比下降 11.95%，利润总额 8.27 亿元，
同比下降 74.31%，归属于上市公司股东净利润 7.18 亿元，同比下降65.78%。每股收益 0.4843 元，同比下降 65.71%。
一、2024 年工作情况
（一）持续优化公司治理水平，企业治理效能稳步提高
一年来，公司坚持党建引领，认真落实重大事项党委前置程序，公司治理和规范运作能力持续提升。一是严格对照上市公司相关要求，精心组织股东大会、董事会和监事会会议，全年共组织召开董事会
10 次，监事会 6 次，股东大会 6 次，审议议题 62 项。二是根据独立
董事制度改革要求，出台了《独立董事专门会议制度》，结合企业实际需要，先后制定了《兰花科创舆情管理制度》《对外捐赠管理制度》
《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。三是积极应对资本市场关切，制定了《兰花科创“提质增效重回报”工作方案》，年内实施了公司股票回购方案，累计回购股份 1187.99 万股，占公司总股本的 0.8%，投入资金约 1 亿元。
（二）强基固本，安全环保态势良好
一年来，我们以守牢发展底线为根本，聚焦安全环保双线作战，推动管理效能实现系统化提升。安全管理方面，全面梳理更新了安全责任管理制度，建立了全员安全责任体系和“三级四维”管理体系，完善了煤矿安全生产网格化包保管理体系，进一步明确了"横向到边、纵向到底"的责任传导机制。深入推进矿井安全风险点排查、辨识和隐患排查治理工作，实现安全风险分级管控和隐患排查治理有机融合，双重预防机制建设融入到日常安全管理工作，双控体系建设取得突破性进展。
环保治理方面，公司锚定"双碳"目标推进三大战役。一是聚焦污染防治攻坚战。投入 1.04 亿元专项资金实施雨水达标排放、错峰污染攻坚等重点任务，环保设施迭代更新取得实质性进展；二是打好综合治理组合拳。建立"水气声渣"协同治理机制，通过 138 次环保督查整改问题 426 项，环境风险防控能力显著增强；三是构建绿色发展新格局。创新实施环保绩效考核体系，推动污染物排放总量持续下降，成功实现全年环境无事故。
（三）高效组织，生产运营创新突破
一年来，公司紧抓经营发展、转型升级、智能化建设多项重点工作，企业发展呈现新局面。一是公司各生产矿井紧盯目标任务，攻坚克难，多措并举，顺利完成全年计划目标，公司整合矿井百盛煤业投产即达产，成为晋城市首家转产与智能化矿山同步验收企业；二是煤化工企业经营持续保持良好的经营态势，煤化工公司提前完成全年产
量目标，实现产量利润双丰收，田悦分公司边生产边建设，超额完成目标任务；其他企业也锚定企业发展总体目标，顺利完成企业各项工作。三是公司智能化矿井建设即将收官，百盛、伯方、沁裕、同宝 4座智能煤矿及沁裕的智能综采工作面通过省市能源局验收评定。
一年来，公司荣获煤炭工业安全高效集团称号，10 座矿井斩获安全高效煤矿殊荣，其中 8 座摘得特级桂冠。伯方、大阳、唐安、玉溪四矿问鼎山西省信息化建设一级标杆，望云煤矿达到“二级标准”。伯方煤矿入选 5G 工厂国家名录，成为山西省煤炭开采行业 2024 年唯一入榜企业。
（四）扎实推进，项目建设提速增效
一年来，公司深入践行"安全筑基、质量固本、进度争先、投资精控"四维管理体系，以专项督导、节点考核、动态审计三重保障，构建全链条项目管控机制。一是整合矿井建设加速收尾。兰花沁裕
90 万吨整合矿井 1 月份正式投产，百盛煤业 90 万吨/年整合矿井 9
月底完成生产要素备案正式转产。芦河煤业二期工程加速推进，预计2026 年底前进入联合试运转。二是煤化工气化技改项目梯次推进。煤化工公司节能环保升级改造项目完成前期审批手续，大阳河整治主体工程通过验收，工艺包设备供应商招标顺利，即将全面转入施工阶段；田悦公司纯氧气化改造项目完成总体设计，一期 4 台气化炉完成安装，空分装置进入调试冲刺期。三是下组煤延深项目全面铺开。唐安、大阳、永胜三矿下组煤延深项目同步开工，口前煤业完成补充勘探报告编制评审，正在优化项目建议书。四是洗选升级改造正式启动。唐安、伯方、大阳三矿选煤厂采用 EPC 模式完成招标，唐安、伯方已进场施工，大阳矿正进行前期各项专篇编制、报批工作。
（五）改革创新，管理效能持续释放
一年来,公司持续深化管理变革，聚焦制度短板与执行痛点，系
统推进管理机制创新、管控体系提质升级，为企业稳健发展注入强劲动能。一是优化薪酬分配体系。坚持"效率为本、公平托底"原则，建立岗位价值与贡献度双维度评价模型，通过动态调节机制确保职工收入整体稳定。二是创新考核激励机制。公司修订下发《经营目标考核办法》，构建"月度动态考核+年度综合评价"双轨体系，将契约化管理穿透至责任单位、辐射到管理团队，建立全员绩效薪酬联动模型。三是财务管控双向提升。积极加强与各银行沟通，通过优化企业融资结构减少财务费用。同时全面推进财务标准化建设，加强各分子公司资金管控，修订会计制度，规范财务核算，内控合规率有效提升