山西汾酒:2024年年度股东大会资料

山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2024 年年度股东大会
资料目录

一、会议须知......2
二、会议议程......3
三、2024 年度董事会工作报告......4
四、2024 年度监事会工作报告......19
五、2024 年度独立董事述职报告（周培玉）......23
六、2024 年度独立董事述职报告（李临春）......29
七、2024 年度独立董事述职报告（樊燕萍）......35
八、2024 年度财务决算报告......41
九、2024 年度利润分配预案......45
十、关于 2024 年年度报告及其摘要的议案......47十一、关于聘请公司 2025 年度年报审计机构、内部控制审计机构的
议案......53
十二、关于增补第八届董事会董事的议案......54
2024 年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1.本次会议会务组设在公司董事会办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
2.出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
3.为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4.会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
5.出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。
6.股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言的，须向会务组登记，经大会主持人许可方能发言或质询。股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。
7.大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。

2024 年年度股东大会议程
一、会议时间：2025 年 5 月 29 日 14：00
二、会议地点：公司会议室
三、会议议程：
1.审议《2024 年度董事会工作报告》；
2.审议《2024 年度监事会工作报告》；
3.审议《2024 年度独立董事述职报告》；
4.审议《2024 年度财务决算报告》；
5.审议《2024 年度利润分配预案》；
6.审议《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
7.审议《关于聘请公司 2025 年度年报审计机构、内部
控制审计机构的议案》；
8.审议《关于增补第八届董事会董事的议案》；
9.投票表决；
10.宣布表决结果；
11.大会见证律师宣布本次大会的法律意见书。

2024 年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向本次大会作 2024 年度董事会工
作报告，请予审议！
2024 年，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公
司”）以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚决落实习近平总书记对山西工作的重要讲话和重要指示精神，聚焦“公正立道、科学经营、重点突破、提势增能”的发展思路，顺利实现了汾酒复兴第一阶段目标。
报告期内，董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，在“定战略、作决策、防风险”中发挥积极作用，认真履行职责，持续推进董事会规范性、有效性建设，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益。
公司全年实现：
营业总收入 360.11 亿元，同比增长 12.79%；
归属于上市公司股东的净利润 122.43 亿元，同比增长
17.29%；
每股收益 10.04 元，同比增长 17.20%。

一、2024 年董事会工作情况
（一）优化法人治理结构，提升治理效能
公司持续优化法人治理结构，修订了《公司章程》、董事会各专门委员会议事规则、独立董事工作制度等治理制度，进一步完善了公司治理框架，提升了治理效能和风险防范能力。在董事会及其专门委员会的履职方面，全年共召开董事会会议 18 次，审议通过了 57 项议案，涵盖了公司战略规划、经营计划、重大投资等多个方面，为公司的发展提供了明确的方向和有力的决策支持。
董事会各专门委员会积极发挥作用，战略委员会召开会议 2 次，审议了 2024 年度经营计划、项目计划等议案，为董事会的科学决策提供了专业建议；提名委员会会议召开 2次，严格按照公司治理要求，对董事、高级管理人员的选任进行了严格把关，确保了公司管理层的专业素养和治理能力；薪酬与考核委员会会议召开 1 次；审计委员会会议召开6 次，对公司定期报告、内部控制评价、关联交易等重大事项进行了严格审议，为公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导，保障了公司财务信息的真实性和合规性。全年召开股东大会 2 次，审议通过 11 项议案，会议采取了现场与网络投票相结合的方式进行表决，充分保障了公司股东特别是中小股东的合法权益。
（二）提质增效，注重股东回报

公司控股股东汾酒集团以集中竞价交易方式合计增持公司股份 967,901 股，占公司总股本的 0.08%，累计增持金额达 191,225,966.67 元，充分展现了对上市公司未来发展的信心。公司高度重视股东回报，及时实施 2023 年度利润分配方案，每股派发现金红利 4.37 元，共计派发现金 53.31亿元，现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润的比率达 51.07%。加大分红力度，制定 2024 年中期利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 2.46 元，合计派发现金 30.01亿元。未来，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证正常经营的前提下，结合公司经营现状和业务发展目标，继续坚持连续、稳定现金分红政策，持续提升股东回报水平，努力为股东带来长期、稳定的投资回报。
（三）强化信息披露与投资者关系管理，传递公司价值
公司始终坚持做好信息披露工作，不断强化信息披露的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂。公司连续三年荣获上海证券交易所“信息披露工作 A 级评价”，这不仅是监管部门对公司信息披露工作的高度认可，也是对公司治理水平和规范运作的充分肯定。公司通过业绩说明会、上证“e 互动”平台、分析师会议、投资者热线、电子邮箱等多种方式，畅通公司与投资者的沟通渠道。全年组织投资者交流会 84 次，覆盖机构投资者、分析师 3361 人次，促进了公司与投资者之间建立长期、
稳定、相互信赖的关系。2024 年，公司荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司 2023 年报业绩说明会最佳实践奖”，充分体现了公司在投资者关系管理方面的专业能力和优秀实践。此外，公司积极推动 ESG（环境、社会和公司治理）管理和生产经营业务深度融合，获得了山西省国资委“ESG优秀案例奖”，并受邀参加 ESG 全球领导者大会，向全球传播汾酒的可持续发展理念和实践经验。
二、2024 年公司经营情况
（一）发展为要，高质量发展迈上新台阶
公司始终将高质量发展作为首要任务，全面贯彻新发展理念，因地制宜培育发展新质生产力，汇聚多方合力共建“大清香”时代。报告期内，公司承办了第 13 届中国白酒 T9 峰会，提出了“基于一个变局、稳固两大根本、聚焦三大价值”的发展倡议，汇聚了“树信心、固本源、提价值”的行业共识，为白酒行业的发展提供了新的思路和方向。在第三届中国露酒 T5 峰会上，公司提出从“发展路径、战略原则、创新要素”三个方面实现露酒行业“文化焕新价值绽放”，推动露酒行业的创新发展。此外，公司还承办了中国酒业协会名酒收藏专业委员会年会、中国（太原）陈年酒交流大会，推动白酒收藏品鉴规模化、规范化发展，提升了汾酒在白酒收藏领域的影响力。通过连续举办中国清香大会、汾酒高质量发展峰会、牵头成立山西省白酒生态酿造技术创新中心等
一系列举措，以更高的品质标准集聚清香品类优势，推动清香型白酒的高质量发展。公司深入推进绿色低碳发展，绿色电力使用占比超 30%，在“绿色工厂”建设方面取得了显著成效，获得了山西技术改造专项支持。同时，公司继续全力支持、深度融入“杏花村汾酒特色专业镇”发展，与汾阳市新建 15 万亩高标准原粮基地，从源头上保障了汾酒的品质。在重点工程项目方面，公司的“2030”技改原酒产储能扩建项目、汾青基地原酒酿造项目、白玉酒厂改扩建项目有序实施，推动了吕梁清香白酒产区的产能扩容和结构升级，为公司的长期发展提供了有力的支撑。
（二）市场为先，多面竞发打造营销新高地
公司围绕“一轮红日、五星灿烂、清香天下”的市场布局，进一步完善“一体两翼”品牌协同机制，着力构建国内国际双向赋能、线上线下互促共进的营销格局。在国内，汾酒市场布局持续优化，长三角、珠三角市场实现稳健增长，市场潜能持续激发。公司践行“抓青花、强腰部、稳玻汾”的路线，各系列产品稳步增长，以“五码合一”技术赋能核心单品，有效提升了市场研判的数据支撑能力，为精准营销提供了有力支持。同时，公司持续加强经销商优化机制，进一步扩大汾享礼遇模式覆盖范围，实现渠道精细化管理，增强了终端动销积极性。竹叶青酒稳步实施招商育商扶商工程，优选重点区域优质经销商，着力打造样板市场，提升了
竹叶青酒的市场竞争力。杏花村酒通过强化“诗酒第一品牌”的定位，扎实开展“杏花村酒进万家”“名酒进名企”“意见领袖赠饮”等消费者培育活动，并通过打造电商渠道专属产品、实现与京东自营平台的直供合作，寻求发展突破。
在国际化营销方面，公司坚持走“差异化、试点化、场景化”的高质量出海之路，酒类创汇同比增长超五成，取得了显著的成效。公司积极响应高质量共建“一带一路”号召，成功填补了 11 个国家的市场空白，进一步夯实了海外终端渠道。在国际市场共组织了 700 多场推广活动，因地制宜宣传品牌，使优秀的产品力和强大的传播力相结合，有效扩大了汾酒的海外市场发展空间。同时，公司在亚洲多国市场开设了汾酒海外体验中心、汾酒文化中心、杏花村酒家，促进产品与市场深度融合，提升了“一带一路”沿线地区中华传统酒文化的影响力，为汾酒的国际化发展奠定了坚实的文化基础。
（三）品质为基，聚合优势构建核心竞争力
公司始终将品质视为企业的生命线，深入践行“11125”汾酒科技战略，大力发扬“汾酒试点”的探索精神与变革魄力，以生产技术一体化思维，持续提高科研攻关、质量闯关、产量冲关能力。报告期内，公司充分发挥科研创新主体作用，成立了“山西省生态酿造技术创新中心”的省级科研平台，在创新品质营销、酿造生态解析、原粮基础研究、装备研发
应用等多个领域取得新进展。公司对部分科研项目设立专项激励，有效提升了科研人员的创新创造积极性，多个项目通过科技成果鉴定，发明专利创历史新高。在原粮基地建设方面，公司原粮基地全部取得绿色认证，完成 3 个高粱品种、1 个大麦品种的生产试验，持续做优做强“原粮”芯片，着力打造原粮系列