天津港:天津港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

天津港股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025 年 5 月 27 日下午 14：00
二、会议地点：天津港办公楼 403 会议室
三、会议内容：
1.《天津港股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
2．《天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案》
3.《天津港股份有限公司关于取消监事会的议案》
4.《天津港股份有限公司关于董事换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》
5.《天津港股份有限公司关于独立董事换届选举及下届董事会独立董事成员候选人推荐名单的议案》

天津港股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
现将《天津港股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》报告如下，请审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025 年 3 月修
订）、天津市人民政府国有资产监督管理委员会《天津市国资委监管企业公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司管理实际，对《天津港股份有限公司章程》进行修订，具体情况汇报如下：
修订后的章程共计十三章二百二十七条，主要修订内容一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是取消公司监事会，公司原监事会法定职权由董事会审计委员会行使；三是调整公司董事会席位结构，将一个非独立董事席位调整为职工董事席位；四是新增董事会专门委员会专节，规定专门委员会的职责和组成；五是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；六是同步调整附件《天津港股份有限公司股东会议事规则》《天津港股份有限公司董事会议事规则》中相关内容；七是调整“股东大会”为“股东会”等有关文字表述。
公司提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记、备案等相关手续。
附件：1.《天津港股份有限公司章程》
2.《天津港股份有限公司章程修订对照表》
2025 年 5 月 27 日
附件 1：
天津港股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 释义
第十三章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37 号文批准，在对天津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上，以募集方式设立。在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照。
公司营业执照统一社会信用代码：911200001030643818
公司经中华人民共和国商务部（简称“商务部”）批准改制为外商投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》。
第三条 公司于 1992 年 7 月 20 日经中国人民银行天津市分行津银金
(1992)408 号文件批准，首次发行人民币普通股 99,779,772 股，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 99,779,772 股。其中社会公
众股为 26,070,000 股，于 1996 年 6 月 14 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：天津港股份有限公司
第五条 公司住所：天津自贸试验区（天津港保税区）通达广场1号A区
邮政编码：300461

第六条 公司注册资本2,894,001,038元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（外商投资、上市）。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事
会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：
公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为目标；坚持把优质服务作为企业发展的生命线，坚持为用户提供完善的服务，提高企业信誉；充分发挥港口企业整体优势，加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用，培育核心能力，奠定坚实的竞争优势，确保煤、焦炭、矿石等大宗散货业务，重点发展集装箱业务，形成散货与集装箱业务并重的局面。使全体股东获得良好的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
港口经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输站经营；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；船舶港口服务一般事项；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 天津港务局作为公司独家发起人，于 1992 年以其下属企业
天津港储运公司截止到 1992 年 6 月 30 日经评估确认后的净资产
65,279,772 元出资，按股票面值 1 元/股，折成国家股 65,279,772 股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 2,894,001,038 股，公司的股本
结构为：普通股 2,894,001,038 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员和公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；