电投能源:内蒙古电投能源股份有限公司2025年第三次临时监事会决议公告

证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025023
内蒙古电投能源股份有限公司
2025年第三次临时监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）于 2025 年 5 月 12 日和 5 月 15 日分别以电子邮件等形式
发出 2025 年第三次临时监事会会议通知及其补充通知。
（二）会议于 2025 年 5 月 16 日在公司本部以现场+视频方式召
开会议。现场会议地点为通辽市。
（三）监事会会议应出席监事 6 人，实际出席会议并表决监事 6
人（其中：委托出席监事 1 人，冯树清监事因公务原因不能亲自出席会议，委托应建勋监事代为行使表决权；以视频方式出席会议监事 3人，分别为关越、唐守国、潘利监事；现场出席会议监事 2 人）。
（四）会议主持人：公司监事会主席关越先生。
列席人员：部分高级管理人员、董事会秘书、相关议案负责人。
（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“白音华煤电”或“标的公司”）100%股权,并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司监事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1.本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有白音华煤电 100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，其余可用于标的公司建设项目、补充上市公司和公司资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹
资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.本次交易的具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
②发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司 2025 年第四次临时董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 18.18 14.55
前 60 个交易日 18.54 14.83
前 120 个交易日 19.45 15.57
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不
低于上市公司经过除息调整后的本预案披露前最近一期（2024 年 12月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
③发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为内蒙古公司。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
④发行数量
截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑤锁定期安排
内蒙古公司作出如下承诺：
1.内蒙古公司以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，内蒙古公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2.本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，内蒙古公司将根据中国证监会、深交所的监管意见进行相应调整并予执行。
4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，内蒙古公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，内蒙古公司将承担相应的法律责任。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑥过渡期间损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑦滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑧支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际
情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自筹资金支付。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（2）募集配套资金
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，