柏诚股份:国浩律师(南京)事务所关于公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关 于
柏诚系统科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况
的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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二〇二五年五月

目 录

第一节 律师声明的事项 ...... 3
第二节 正 文 ...... 4
一、 本次回购注销的授权与批准 ...... 4
（一）本次激励计划已履行的决策程序 ...... 4
（二）本次回购注销已履行的决策程序 ...... 5
二、 本次回购注销的具体内容 ...... 5
（一）本次回购注销的原因及依据 ...... 5
（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明 ...... 6
（三）本次回购注销的资金来源 ...... 6
（四）本次回购注销的实施情况 ...... 7
三、 结论意见 ...... 7
第三节 签署页 ...... 8
国浩律师（南京）事务所
关于柏诚系统科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：柏诚系统科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师审阅了公司拟定的《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律法规及《柏诚系统科技股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明如下：
1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
1、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
2、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，就公司本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

第二节 正 文
一、 本次回购注销的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2024 年 7 月 12 日，柏诚股份第七届董事会第三次会议审议通过了《关
于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的关联董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生回避表决。
2、2024 年 7 月 12 日，柏诚股份第七届监事会第二次会议审议通过了《关
于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2024 年 7 月 29 日，柏诚股份召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2024 年 7 月 29 日，公司召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会
第三次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会、监事会均认为本次激励计划规定的授予条件已经
成就，同意以 2024 年 7 月 29 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 97 名激
励对象授予 493.8780 万股限制性股票，授予价格为人民币 5.45 元/股。
（二）本次回购注销已履行的决策程序
1、2025 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购 1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 57,600 股，回购价格为 5.39 元/股。前述事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
2、2025 年 3 月 24 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购 1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 57,600 股，回购价格为 5.39 元/股。
3、2025 年 3 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
二、 本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化”第（五）条规定，激励对象主动提出辞职并经公司同意的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司提供材料及本所律师核查，激励对象李俊因在首次授予限制性股票限售期届满前离职，不再符合激励条件，根据《激励计划》规定，公司将对该名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明
1、回购数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象为李俊 1 人，经本所律师核查，首次授予完成后，李俊合计持有限制性股票 57,600 股。
2、回购价格的调整
根据《激励计划》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2024 年 8 月 7 日，公司完成本次激励计划首次授予的 483.2060 万限制性股
票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
公司2024年半年度权益分派已实施完成：以股权登记日（2024年10月10日）公司总股本527,332,060股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）。因此，公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应相应按上述规定进行调整，回购价格为5.45元/股-0.06元/股=5.39元/股。2024年10月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本次将回购注销激励对象李俊已获授权但尚未解锁的限制性股票数量为 57,600 股，回购价格为 5.39 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
本次限制性股票回购注销股数为 57,600 股，本次回购价格为 5.39 元/股，回
购资金总额为 310,464.00 元加上同期存款利息，回购资金来源为公司自有资金。（四）本次回购注销的实施情况
2025 年 3 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，公司已根据《公司法》等相关法律、法规的规定，就本次回购注销限制性股票事宜履行了通知债权人的程序。根据公司说明及相关公告，截至公示期限届满之日，公司未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
根据公司确认及相关公告，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销的相关申请，预计本次回购注销将于2025年5月21日完成。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、涉及的对象、回购数量、回购价格以及本次回购注销的决策程序、注销完成时间、信息披露符合《股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记及工商变更登记等手续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、涉及的对象、回购数量、回购价格