兴瑞科技:对外担保管理制度(2025年5月)

宁波兴瑞电子科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司应依法行使股东职权，促使公司的全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）参照本制度的有关规定规范其对外担保。子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第三条 本制度所称“对外担保”包括但不限于公司或子公司以第三人身份以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。
第四条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
第五条 本制度所称担保包括公司对控股子公司的担保、控股子公司对公司的担保及控股子公司之间互相提供的担保，但不包括公司（含控股子公司）为自身债务提供的担保。
本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。
第六条 公司的子公司、分公司不得对外提供任何担保。
第七条 公司的对外担保，应根据相关法律法规以及子公司的公司章程报子
第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第九条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会及/或股东会审议通过，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第十条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保的审批权限
第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。
第十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
前款第（五）项对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会、股东会审议关联担保事项时，关联董事、关联股东应当回避表决，且不得代理其他董事、股东行使权利。
第三章 对外担保的管理
第十三条 公司财务管理部是对外担保的主办部门，必要时应邀请其他相关部门及聘请法律顾问协助办理。对外担保过程中，公司财务管理部应履行以下职责：
（一）对被担保方进行资信调查、评估；
（二）具体办理对外担保手续；
（三）做好对被担保方的跟踪、调查、文件归档等工作；
（四）统计对外担保总额，编制对外担保清单，定期与证券法务部等相关部门进行沟通及提供公司对外担保情况；
（五）办理与对外担保相关的其他事宜。
第十四条 公司应认真、仔细调查被担保人的经营、财务和信誉情况，财务管理部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十五条 公司提供对外担保应尽可能要求被担保方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据相关法律法规明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。经董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权的代表签署书面担保合同。
第十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。
第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十条 公司担保的主债权到期后需展期并继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，按照本制度的规定重新履行审批程序。
第二十一条 公司应当严格按照法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第四章 附则
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后提交股东会批准，并于 2025 年
7 月 1 日生效实施。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”、不含本数。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2025年5月16日