闻泰科技:重大资产出售报告书(草案)

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 上市地：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方 注册地址
立讯精密 广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新
工业区 A 栋 2 层
立讯通讯 上海市普陀区绥德路 889 弄 5 号二层 252 室
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年五月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书不作为交易对方的参考文件，交易对方关于交易标的资产的资产质
量、经营收益变化，由交易对方自行负责。交易对方若对交易标的及交易方案存在疑问，应咨询买方律师、会计师或财务顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让上市公司下属
交易方案简介 的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）
的 100%股权以及下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包
交易价格 438,946.09 万元
昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含
名称 印尼闻泰）的 100%股权以及下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、
交易标的 印度闻泰的业务资产包
主营业务 产品集成业务
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
构成关联交易 □是 否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的 是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说 无
明的事项
（二）交易标的的估值情况
本次交易以标的资产经审计后的净额为基础，参考估值报告的估值结果，由
交易双方协商后确定为 438,946.09 万元。标的资产经审计后的净额为《模拟审计
报告》中的 2024 年末净资产金额，为股权净资产和业务资产包净额之和。
本次交易定价参考了标的资产的估值结果，金额如下：
交易标的名称 基准日 估值方法 估值结果 估值增值 本次拟交易的权益比 交易价格 其他
（万元） 率 例 （万元） 说明

昆明闻讯、黄石智 昆明闻讯、黄石智通、
通、昆明智通、深 昆明智通、深圳闻泰、
圳闻泰、香港闻泰 香港闻泰（含印尼闻
（含印尼闻泰）的 2024 年 12 收益法 泰）的 100%股权以及
100% 股权以及下 月 31 日 438,432.31 -0.12% 438,946.09 -
属公司无锡闻泰、 下属公司无锡闻泰、
无锡闻讯、印度闻 无锡闻讯、印度闻泰
泰的业务资产包 的业务资产包
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 或其关联方收
现金对价 其他 取的总对价（万
（万元） （万元） 元）
1 立讯精密 昆明闻讯 100%股权 273,860.34 - 273,860.34
黄石智通、昆明智通、深
圳闻泰、香港闻泰（含印
2 立讯通讯 尼闻泰）的 100%股权以及 165,085.75 - 165,085.75
无锡闻泰、无锡闻讯、印
度闻泰的业务资产包
本次交易中关于昆明闻讯 100%股权的对价支付安排具体如下：在《股权转
让协议（昆明闻讯）》（预案阶段协议）签署日，立讯精密应向上市公司以银行
转账的方式一次性支付人民币 119,624.11 万元，截至本报告书签署日，立讯精密
已向上市公司支付完毕该款项；在交割日，立讯精密应向上市公司一次性支付
147,236.23 万元价款；在不晚于 2025 年 9 月 30 日或经交易双方均书面同意的其
他时间，立讯精密应向上市公司支付尾款 7,000.00 万元。
本次交易中关于黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）
的 100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的对价支付安排
具体如下：在《股权及资产转让协议》（预案阶段协议）签署日，立讯通讯应向
上市公司以银行转账的方式一次性支付标的股权价款人民币 109,083.07 万元，截
至本报告书签署日，立讯通讯已向上市公司支付完毕该款项；在境内交割日，立
讯通讯应向上市公司一次性支付股权价款 15,027.88 万元和业务资产包价款人民
币 33,802.90 万元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，
双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后 30 日；在境
外交割日，立讯通讯或其关联方应向上市公司一次性支付 171.91 万元标的股权
价款；在不晚于 2025 年 9 月 30 日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯通
讯应向上市公司支付尾款 7,000.00 万元。
交割时，闻泰科技和立讯精密将指定旗下子公司办理股权过户、资产交付以及款项支付等