闻泰科技:第十二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-076
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十一 次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。
（二）2025 年 5 月 14 日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发
出了会议通知。
（三）本次会议于 2025 年 5 月 14 日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人（其
中：委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议 5 人），0 人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张秋红女士主持，监事会成员、财务总监及董事 会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精 密”）及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”）或其指定主体转让 昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、黄石智通电子有限公司（以下 简称“黄石智通”）、昆明智通电子有限公司（以下简称“昆明智通”）、闻泰科技 （深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、Wingtech Group (HongKong) Limited
（以下简称“香港闻泰”）（含 PT. Wingtech Technology Indonesia，以下简称“印
尼闻泰”）的 100%股权（以下简称“标的股权”）以及闻泰科技（无锡）有限公 司（以下简称“无锡闻泰”）、无锡闻讯电子有限公司（以下简称“无锡闻讯”）、
Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.（以下简称“印度闻泰”）与
ODM 业务相关的业务资产包（以下简称“业务资产包”，标的股权与业务资产包以下合称为“标的资产”，前述交易安排以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9 号监管指引》）以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
1、本次交易方案概述
上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明闻讯 100%股权，向立讯通讯或其指定主体转让其持有的黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的业务资产包。
本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）（以下简称“标的公司”）将成为立讯精密下属子公司，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。
本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次交易具体方案

（1）交易对方
本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯，其中立讯通讯为立讯精密全资子公司。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）交易标的
本次交易标的为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的与 ODM业务相关的业务资产包。
业务资产包具体情况如下：
1）无锡闻泰
截至 2024 年 12 月 31 日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 768.87
其中：机器设备 682.10
电子设备及其他 85.81
交通及运输工具 0.96
长期待摊费用 831.89
合计 1,600.76
2）无锡闻讯
截至 2024 年 12 月 31 日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 1,079.53
其中：机器设备 1,051.37
电子设备及其他 21.08
交通及运输工具 7.08
合计 1,079.53
3）印度闻泰

截至 2024 年 12 月 31 日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 17,142.98
其中：房屋建筑物 13,089.74
机器设备 3,849.62
电子设备及其他 196.14
交通及运输工具 7.48
无形资产 2,241.14
其中：土地使用权 2,241.05
软件 0.09
在建工程 11,633.87
长期待摊费用 104.62
合计 31,122.61
（3）交易价格及支付方式
本次交易标的资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值结果，由交易双方协商确定为 4,389,460,864.79 元，以现金方式支付。其中：昆明闻讯 100%股权的最终交易价格为 2,738,603,351.53 元，黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的最终交易价格为 1,650,857,513.26 元。具体情况如下：
序号 交易对 交易标的 现金对价（元）
方
1 立讯精 昆明闻讯 100%股权 2,738,603,351.53
密
黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰 1,312,828,535.20
2 立讯通 （含印尼闻泰）的 100%股权
讯 无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产
包 338,028,978.06
合计 4,389,460,864.79
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（4）过渡期损益安排

本次交易中，昆明闻讯及其关联方与 A 客户及其关联方业务自 2025 年 1 月
1 日起至 2025 年 3 月 31 日期间产生的损益应当由上市公司承担，自 2025 年 4
月 1 日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自 2025 年 1
月1日起至交割日期间所产生的ODM 业务相关损益由立讯精密