雷赛智能:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：雷赛智能 证券代码：002979
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目录

一、释义 ......2
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、本期员工持股计划的主要内容 ......5
五、独立财务顾问对本期员工持股计划的核查意见......23
六、结论 ......27
七、提请投资者注意的事项 ......27
八、备查文件及咨询方式 ......28
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雷赛智能、上市公司、 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳
独立财务顾问报告 指 市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本期员 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 20225 员工持股计划
工持股计划
员工持股计划草案、本 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年员工持股计
期计划草案 划（草案）》
持有人 指 出资参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年员工持股计
办法》 划管理办法》
标的股票 指 雷赛智能股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本报告旨在对本期员工持股计划事项出具意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（三）本报告仅供雷赛智能实施本期员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问报告提请上市公司全体股东认真阅读雷赛智能发布的本期员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本独立财务顾问报告本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本期员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本期员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本期员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本期员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本期员工持股计划的主要内容
（一）本期员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 290 万股，占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额 30,764.0847 万股的 0.94%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象确定及确定标准
本期员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本期员工持股计划的参加对象为公司（含分子公司，下同）的中层管理人员、技术骨干人员以及准核心人员。
所有参加对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或分子公司具有雇佣或劳务关系。
2、员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的为公司中层管理人员、技术骨干人员以及准核心人员，初始设立时总人数不超过292人（不含预留份额）。
本期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
持有人所获份额分配情况如下所示：
持有份额 占本期员工 所获份额对
序号 姓名 职务 （万份） 持股计划的 应股份数量
比例 （万股）
1 公司中层管理人员、技术骨干人 10,147.83 92.21% 267.4
员以及准核心人员（292人）

2 预留份额 857.67 7.79% 22.6
合计 11,005.50 100% 290
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其放弃部分可由其他符合条件的参与对象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况、员工变动情况、考核情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留22.6万股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的7.79%。预留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求，并经监事会核实并提交董事会审议通过。预留份额认购时间为股东大会审议通过本期员工持股计划之日起1年内，若本计划在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩余预留份额由公司作废。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过290万股，占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额30,764.0847万股的0.94%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内的雷赛智能A股普通股股票。包括截至本公告日公司回购专用证券账户持有的前次已回购未使用的公司股票1,269,157股，以及公司于2024年2月2日召开第五届董事会第七次会议
审议通过的公司股份回购方案中已回购的部分股票。
（1）公司于2021年7月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。截至2022年6月22日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份493.0157万股，占公司公告时总股本比例的1.30%。最高成交价为29.40元/股，最低成交价为17.11元/股，支付的总金额为127,819,621.47 元（不含交易费用）， 回购均价25.93元/股，公司本期回购股份计划实施完毕，实施情况符合既定的《回购报告书》的要求。
2022年11月25日，公司回购专用证券账户所持有的2,384,000股公司股票通过非交易过户至“深圳市雷赛智能控制股份有限公司-2022年员工持股计划”专户，完成本次非交易过户后，公司回购专用证券账户内剩余股份数量为2,546,157股。2023年3月14日，公司回购专用证券账户所持有的1,155,000股公司股票通过非交易过户至“深圳市雷赛智能控制股份有限公司-2023年员工持股计划”专户，完成本次非交易过户后，公司回购专用证券账户内剩余股份数量为1,391,157股。2023年9月20日公司回购专用证券账户所持有的122,000股公司股票通过非交易过户至“深圳市雷赛智能控制股份有限公司-2022年员工持股计划”专户，完成本次非交易过户后，公司回购专用证券账户内剩余股份数量为1,269,157股。
（2）公司于2024年2月2日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续实施员工持股计划或者股权激励。本次用于回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过人民币25.00元/股（含）。截至2025年4月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,696,800股，占公司总股本比例的0.55%，最高成交价为17.14元/股，最低成交价为16.82元/股，