雷赛智能:广东华商律师事务所关于雷赛智能2025年员工持股计划(草案)的法律意见书

广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年五月
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（P.C.）：518048
21-26/F, China Travel Service Tower, 4011 ShennanAvenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
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广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2025 年员工持股计划项目（以下简称“本期员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号：主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本期员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本所仅就与本期员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本期员工持股计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本期员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本期员工持股计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、本期员工持股计划的实施主体资格
根据雷赛智能工商登记资料并经本所律师查验，公司系于 2011 年 7 月６日
由深圳市雷赛科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2020 年 3 月 31 日，
经中国证监会以证监许可〔2020〕415 号《关于核准深圳市雷赛智能控制股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 5,200 万股。经深圳证券交易所《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]259 号文），公司发行的人民币普通股股票于 2020 年4 月 8 日在深圳证券交易所上市，股票简称“雷赛智能”，股票代码“002979”。
根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，雷赛智能的基本情况如下：
公司名称 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 914403007979580040
股票代码 002979
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 30,664.72 万元人民币
法定代表人 李卫平
住所 深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼 B 栋 15-20 层
经营期限 2007 年 1 月 9 日至长期
一般经营项目是:驱动器、电机、运动控制系统及组件、专用控制系
统的技术开发、生产、销售;工业自动化装置和仪表、微电脑系统软
硬件、计算机软件的技术开发和销售,其他国内贸易（不含专营、专
经营范围
控、专卖商品及限制项目）;经营进出口业务。在深圳市南山区西丽
街道松白公路百旺信工业区五区22栋1-5层设有经营场所从事生产
经营活动。
登记机关 深圳市市场监督管理局
综上，经本所律师核查，本所律师认为，雷赛智能是依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划主要内容的合法合规性
2025 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《指导意见》等相关规定，本所对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司确认，并经本所律师查阅公司相关公告，公司在实施本期员工持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
（四）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》公司相关公告、公司提供的相关资料及公司的书面确认，本期员工持股计划的参与对象为公司（含分子公司，下同）的中层管理人员、技术骨干人员以及准核心人员，初始设立时总人数
不超过 292 人(不含预留份额)，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在向向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本期员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项之 1 的规定。
（六）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内的雷赛智能 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项之 2 的规定。
（七）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司首次授予部分标的股票过户至本期员工持股计划之日起计算。本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50％以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。本期员工持股计划的锁定期满后，当所持有的公司股票全部出售或过户至持有人个人账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告相应批次标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本期员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《指导意见》第二部份第（六）项之 1 关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划持有的股票数量合计不超过 290 万股，占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额30,764.0847 万股的 0.94%。本期员工持股计划实施后，本期员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持本期员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项之 2 关于员工持股计划规模的规定。
（九）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是本期员工股计划的内部管理权力机构。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益