雷赛智能:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 30
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雷赛智能、本公司、公司、 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励计划 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨
干人员、准核心人员。
有效期 指 自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部行权/解除限
售或注销/回购注销的期间
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授权/
授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
雷赛智能 2025 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据雷赛智能的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 416 人，包括公司（含分子公司，下
同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、准核心人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象需在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
1、 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划 占本激励计划
职务 权数量 授予股票期权 公告日股本总
(万份) 总数的比例 额的比例
中层管理人员、技术骨干人员、准
核心人员等 550.7 91.78% 1.79%
（292 人）
预留部分 49.3 8.22% 0.16%
合计 600 100% 1.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 授予第一类限 公告日股本总
量（万股） 制性股票总数 额的比例
的比例
1 田天胜 中国 董事、副总经 18 2.47% 0.06%
理
2 黄超 中国 副总经理 15 2.05% 0.05%
3 游道平 中国 董事、财务总 12 1.64