能特科技:湖北松之盛律师事务所关于湖北能特科技股份有限公司控制权相关事项的法律意见

湖北松之盛律师事务所
关于
湖北能特科技股份有限公司
控制权相关事项的
法律意见
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关于
湖北能特科技股份有限公司
控制权相关事项的
法律意见
致：湖北能特科技股份有限公司
湖北松之盛律师事务所接受湖北能特科技股份有限公司（以下简称“能特科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等法律、法规和交易规则的规定和要求等，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就能特科技控制权相关事项，出具本法律意见。
本所在此特别声明：
1.能特科技向本所保证，其已向本所提供了为出具本法律意见所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

2.本所律师是依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并基于自己的了解和理解发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、重整项目涉及的相关各方或其他有关单位出具的意见、报告、说明、承诺或其他文件。本所并不保证上述法律、法规和规范性文件在本法律意见出具之后发生的任何变化或作出的任何解释，对本法律意见不会产生影响。
3.本法律意见的出具，并不代表本所及经办律师对本项目或其他事项作任何明示或默示的承诺与保证。
4.本法律意见仅供说明上市公司股东表决权委托到期后实际控制人是否发生变更之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，现对相关事项出具法律意见如下：
一、湖北荆江实业投资集团有限公司（以下简称“荆江实业”）本次权益变动前的控制权情况
（一）荆江实业的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆江实业持有能特科技 338,463,100 股股份，持股比例为 12.86%，为能特科技第一大股东。
荆江实业的基本情况如下：

公司名称 湖北荆江实业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91421000MA492FQ184
住所 湖北省荆州市沙市区园林北路 106 号
法定代表人 陈子祥
企业类型 有限责任公司
成立日期 2017 年 12 月 22 日
营业期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
注册资本 200,000 万元
以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服
经营范围 务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
根据能特科技、荆江实业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，荆州市城市发展控股集团有限公司持有荆江实业100%股权，荆州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）持有荆州市城市发展控股集团有限公司 100%股权，为荆江实业的实际控制人。
（二）荆江实业本次权益变更前的控制权情况
根据陈烈权、邓海雄、汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“汕头金塑”）与荆江实业签署的《表决权委托协议》，陈烈权、邓海雄、汕头金塑、黄孝杰将其合计持有的 451,687,780 股股份（占能特科技总股本的17.16%）对应的表决权委托给荆江实业行使，
对应的表决权委托协议至 2025 年 5 月 16 日终止。
根据本所律师核查，截至上述表决权委托到期前，荆江实业持有能特科技 338,463,100 股股份，持股比例为 12.86%；一致行动人陈
烈权持有能特科技 232,163,822 股股份，持股比例为 8.82%；一致行
动人邓海雄持有能特科技 178,674,857 股股份，持股比例为 6.79%；
一致行动人汕头金塑持有能特科技 37,013,101 股股份，持股比例为
1.41%；一致行动人黄孝杰持有能特科技 3,836,000 股股份，持股比
例为 0.15%。因此，荆江实业及其一致行动人共持有能特科技
790,150,880 股股份，持股比例为 30.01%，荆州市国资委为能特科技
的实际控制人。
二、表决权委托协议到期及股东权益变动的基本情况
根据能特科技、荆江实业及邓海雄提供的资料，邓海雄于 2025
年 5 月 16 日与荆江实业签署《表决权委托协议》，将其持有的
178,674,857 股股份（占能特科技总股本的 6.79%）对应的表决权委
托给荆江实业行使，有效期至 2026 年 5 月 16 日止。陈烈权先生、黄
孝杰先生与荆江实业不再存在表决权委托关系，不再是荆江实业的一
致行动人。汕头金塑与荆江实业不存在表决权委托关系，与邓海雄先
生、荆江实业是一致行动人。
股东本次权益变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
可支配表 可支配 可支配表 可支配
股东 持股数 持股比 决权对应 表决权 股东 持股数 持股比 决权对应 表决权
（股） 例 的股数 的比例 （股） 例 的股数 的比例
（股） （股）
荆江实业 338,463,100 12.86% 790,150,880 30.01% 荆江实业 338,463,100 12.86% 517,137,957 19.64%
邓海雄 178,674,857 6.79% 0 0% 邓海雄 178,674,857 6.79% 0 0%
汕头金塑 37,013,101 1.41% 0 0% 汕头金塑 37,013,101 1.41% 37,013,101 1.41%
荆江实业
陈烈权 232,163,822 8.82% 0 0% 及一致行 554,151,058 21.05% 554,151,058 21.05%
动人合计
黄孝杰 3,836,000 0.15% 0 0% 陈烈权 232,163,822 8.82% 232,163,822 8.82%
荆江实业
及一致行 790,150,880 30.01% 790,150,880 30.01% 黄孝杰 3,836,000 0.15% 3,836,000 0.15%
动人合计

截至本法律意见出具之日，荆江实业持有能特科技 338,463,100股股份，持股比例为 12.86%，为能特科技第一大股东；一致行动人邓海雄直接持有能特科技 178,674,857 股股份，持股比例为 6.79%；一致行动人汕头金塑持有能特科技 37,013,101 股股份，持股比例为1.41% 。荆江实业支配表决权的总股份由 790,150,880 股减少到517,137,957 股，占比由 30.01%下降至 19.64%。荆江实业实际支配表决权的总股份为 517,137,957 股，一致行动人汕头金塑拥有37,013,101 股，合计为 554,151,058 股，占比 21.05%。
三、股东权益变动后上市公司实际控制人的认定
根据《公司法》第二百六十五条第（三）项的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《公司法》第二百六十五条第（三）项、《收购管理办法》第八十四条第（三）项、第（四）项的相关规定，本次表决权委托协议到期后，荆江实业实际支配表决权的总股份为 517,137,957 股，占比 19.64%，公司第二大股东陈烈权持有公司 232,163,822 股股份，
占比 8.82%，差距较大且在单独行动的情况下不足以对荆江实业的控制权造成不利影响；目前能特科技董事会共由 9 名董事组成，其中 3名非独立董事由荆江实业及其一致行动人邓海雄提名，3 名独立董事由荆江实业与其他主要股东共同沟通后协商推荐。荆江实业能够决定公司董事会半数以上成员选任，董事会成员以及荆江实业能够决定董事会半数以上成员选任的情形未发生变化。
因此，荆江实业通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，且依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，荆州市国资委仍为上市公司的实际控制人。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》第二百六十五条第（三）项、《收购管理办法》第八十四条第（三）项、第（四）项的相关规定，本次权益变动后，荆江实业依其可实际支配的上市公司股份表决权仍足以对公司股东会的决议产生重大影响，荆州市国资委仍为上市公司的实际控制人。
本《法律意见》经本所盖章并经承办律师签字后生效，正本贰份。
（本页以下无正文）

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