万林物流:国投证券股份有限公司关于万林物流募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国投证券股份有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司
募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林物流”或“公司”）2016年度向特定对象发行股票的保荐机构，就万林物流募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。
公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司及相关子公司已与保荐机构、各存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管或四方监管协议。
（一）募集资金使用情况
截至2025年4月30日，募集资金投入情况具体如下：
单位：人民币万元
项目 序号 金额

募集资金净额 A 82,194.65
项目投入 B1 32,795.83
累计发生额
利息收入净额（注） B2 1,233.96
应结余募集资金 E=A-B1+B2 50,632.78
暂时补充流动资金 F 50,500.00
募集资金专户余额 G=E-F 132.78
注：利息收入净额中包括使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益895.42万元。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定，以保证专款专用。
公司连同保荐机构国投证券于2016年9月12日分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行（现已更名为“中国建设银行股份有限公司上海第六支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与子公司上海万林供应链管理有限公司连同国投证券于 2017 年 1 月11 日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与子公司万林国际木业投资有限公司连同国投证券于 2019年 5 月 10 日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行（现已变更为“中国建设银行股份有限公司上海川沙支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至 2025 年 4 月 30 日，公司募集资金专户存放及余额情况如下：
单位：人民币万元
开户主体 开户银行 银行账号 余额
江苏万林现代物流股 交通银行股份有限公 310066629018800028534 24.65
份有限公司 司上海长宁支行
江苏万林现代物流股 中国建设银行股份有 31050167390000000318 92.98
份有限公司 限公司上海第六支行
上海万林供应链管理 中国建设银行股份有 31050161404000000132 0.09
有限公司 限公司上海曹路支行
万林国际木业投资有 中国建设银行股份有 FTN31050161413600002137 15.06
限公司 限公司上海川沙支行

合计 132.78
二、本次拟结项及终止募投项目的具体情况
截至 2025 年 4 月 30 日，募投项目投资情况如下：
单位：人民币万元
已变更项 募集资金承 调整后承诺 累计投入金
承诺投资项目 目，含部分 诺投资总额 投资总额 额 项目状态
变更（如有）
木材供应链管理一 否 8,387.55 8,387.55 926.24 拟终止
体化服务平台
物流网点工程 是 73,807.10 37,604.10 4,796.96 拟终止
非洲加蓬项目 是 - 29,300.00 27,072.63 拟结项
加蓬NKOK开发区木 是 - 6,903.00 0.00 拟终止
材加工配送中心项目
合计 - 82,194.65 82,194.65 32,795.83 -
注：经公司2017年6月23日第二届董事会第二十三次会议及2017年7月20日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由73,807.10万元调整为44,507.10万元，并拟将该部分差额29,300万元投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权（即非洲加蓬项目）。
经公司2018年10月12日第三届董事会第十二次会议及2018年10月29日召开公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由44,507.10万元调整为37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为6,903万元。
（一）部分募投项目结项的原因
经公司 2017 年 6 月 23 日第二届董事会第二十三次会议及 2017 年 7 月 20
日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更 2016 年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由 73,807.10 万元调整为 44,507.10 万元，并拟将该部分差额29,300 万元投入于收购裕林国际木业有限公司 55%股权（即非洲加蓬项目）。公
司分别于 2017 年 7 月 21 日、2019 年 5 月 23 日和 2020 年 6 月 16 日使用募集资
金支付上述对价人民币 14,943.00 万元、人民币 7,032.00 万元和人民币
5,097.63 万元，累计支付 27,072.63 万元，剩余对价 2,227.37 万元通过抵冲自
然人许杰、邹勤的业绩补偿款予以支付，由此形成剩余募集资金 2,227.37 万元。
2023 年 7 月，公司已将持有的裕林国际木业有限公司 55%股权转让给共青城
铂宸投资有限公司，详见公司分别于 2023 年 7 月 1 日、2023 年 7 月 29 日、2023
年 8 月 3 日、2023 年 12 月 22 日、2024 年 7 月 9 日发布的《关于出售资产暨关
联交易的公告》（公告编号：2023-044）、《关于出售资产暨关联交易协议变更暨公司控股股东与关联方出具承诺函的公告》（公告编号：2023-051）、《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-054）、《关于出售资产暨关联交易完成的公告》（公告编号：2023-081）、《关于出售资产暨关联交易后续进展的公告》（公告编号：2024-048）。公司认为该项目前期已达到预定可使用状态并已完成出售，因此予以结项，剩余募集资金 2,227.37 万元形成募集资金节余。
（二）部分募投项目终止的原因
1、物流网点工程
近几年，受国家环保整治、经济下行以及港口行业存储能力持续增长等因素的影响，木材仓储物流行业面临较大挑战。各地临港木材产业政策频繁调整，主要木材物流与加工区域正经历产业布局的变革，相关设施关停和企业迁移的不确定性增加，不少木材加工企业处于停产整改状态。同时，进口木材在港口内的仓储比例提升，专业木材仓储企业业务量下降；“一带一路”发展推动中西部木材产业比重增加，进一步压缩了传统临港木材聚集区的仓储需求。此外，2020 至2022 年全球木材贸易大幅受挫，我国木材进口量持续下降。2023 年市场虽有所复苏，但房地产、建筑业等主导木材需求的行业复苏乏力，对市场需求抑制明显，行业整体回暖缓慢。
基于上述市场环境，公司此前已暂缓物流网点工程的建设计划。2024 年至今，整体经济环境恢复不及预期，房地产及相关行业持续低迷，公司综合考虑宏观政策和市场状况后判断，木材行业短期内改善的可能性较低，项目产能规划与市场需求不匹配的风险较大，后续实施可能难以实现预期投资回报。经审慎评估并结合实际情况，公司决定终止该项目的募集资金使用。

2、木材供应链管理一体化服务平台
公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识别，完成了代理采购系统开发及正式运行。但是由于木材类非标产品的特殊性，且木材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易信息化方面还需要一定的时间，导致该募投项目的进展较为缓慢。
木材供应链管理一体化服务平台的成功运营与木材物流行业的整体发展水平和市场行情密切相关。如前文所述，近年木材物流市场持续呈现低迷态势，这一趋势不可避免地对该募投项目的市场需求造成了显著影响，导致其预期效益面临较大的下行压力，截至