国海证券:上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司 2024 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二五年五月十六日

关于国海证券股份有限公司 2024 年年度股东大会的
法律意见书
致：国海证券股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．2025 年 4 月 24 日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于召
开国海证券股份有限公司 2024 年年度股东大会的议案》，定于 2025 年 5 月 16
日召开公司 2024 年年度股东大会。
公司董事会已于 2025 年 4 月 26 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参
加会议对象等内容。2025 年 5 月 13 日，公司发出本次股东大会的提示性公告。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2025
年 5 月 16 日 14:00 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行，会议由公司
董事长王海河先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 16 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间
为 2025 年 5 月 16 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格

经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的出席人员
1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 1,825,788,232 股，占公司有表决权股份总数的 28.5897%。参会股东均
为股权登记日（2025 年 5 月 12 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的
股东共 701 人，代表股份 501,143,377 股，占公司有表决权股份总数的 7.8473％。
2．经查验，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分公司高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
（一）《关于审议公司 2024 年度董事会工作报告的议案》；
（二）《关于审议公司独立董事 2024 年度履职报告的议案》；
（三）《关于董事会对 2024 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》；
（四）《关于审议公司 2024 年度监事会工作报告的议案》；
（五）《关于监事会对 2024 年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》；
（六）《关于审议公司 2024 年度财务决算报告的议案》；
（七）《关于审议公司 2024 年年度报告及摘要的议案》；
（八）《关于审议公司 2024 年度利润分配方案的议案》；
（九）《关于审议公司 2025 年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》。
经验证，上述议案内容与会议通知一致。
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东大会表决结果如下：
（一）《关于审议公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 2,320,834,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7380％；反对 4,428,719 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1903％；弃权 1,668,090 股（其中，因未投票默认弃权 10,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0717％。
表决结果：议案获得通过。
（二）《关于审议公司独立董事 2024 年度履职报告的议案》
1. 倪受彬独立董事 2024 年度履职报告
表决情况：同意 2,320,564,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7264％；反对 4,540,819 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1951％；弃权 1,826,190 股（其中，因未投票默认弃权 14,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0785％。
表决结果：议案获得通过。
2. 刘劲容独立董事 2024 年度履职报告
表决情况：同意 2,320,245,610 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7127％；反对 4,841,719 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2081％；弃权 1,844,280 股（其中，因未投票默认弃权 24,090 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0793％。
表决结果：议案获得通过。
3. 阮数奇独立董事 2024 年度履职报告
表决情况：同意 2,320,206,010 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7110％；反对 4,880,019 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2097％；弃权 1,845,580 股（其中，因未投票默认弃权 27,890 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0793％。
表决结果：议案获得通过。
（三）《关于董事会对 2024 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》
表决情况：同意 2,320,292,940 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7147％；反对 5,835,919 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.2508％；弃权 802,750 股（其中，因未投票默认弃权 38,290 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0345％。
表决结果：议案获得通过。
（四）《关于审议公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 2,320,270,710 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7137％；反对 5,624,119 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2417％；弃权 1,036,780 股（其中，因未投票默认弃权 38,290 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0446％。
表决结果：议案获得通过。
（五）《关于监事会对 2024 年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》
表决情况：同意 2,320,274,740 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7139％；反对 5,810,759 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2497％；弃权 846,110 股（其中，因未投票默认弃权 62,820 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0364％。
表决结果：议案获得通过。
（六）《关于审议公司 2024 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 2,320,363,610 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7177％；反对 5,525,689 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2375％；弃权 1,042,310 股（其中，因未投票默认弃权 62,820 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0448％。
表决结果：议案获得通过。
（七）《关于审议公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意 2,320,358,710 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7175％；反对 4,722,789 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2030％；弃权 1,850,110 股（其中，因未投票默认弃权 67,920 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0795％。
表决结果：议案获得通过。
（八）《关于审议公司 2024 年度利润分配方案的议案》
总表决情况：同意 2,320,627,030 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7291％；反对 5,830,789 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.2506％；弃权 473,790 股（其中，因未投票默认弃权 51,430 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0204％。
其中，中小股东表决情况：同意 255,647,531 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.5932％；反对 5,830,789 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.2259％；弃权 473,790 股（其中，因未投票默认弃权 51,430 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1809％。
表决结果：议案获得通过。
（九）《关于审议公司 2025 年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》
表决情况：同意 2,320,486,430 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7230％；反对 4,849,989 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2084％；弃权 1,595,190 股（其中，因未投票默认弃权 51,430 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0686％。
表决结果：议案获得通过。
上述第（八）项议案对中小投资者的表决单独计票并披露。公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职，本次年度股东大会还听取了《国海证券股份有限公司董事会关于 2024 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序符合《公司法》《证券法》《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本伍份。
（以下无正文）