双环科技:补充法律意见(六)

北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

目 录...... 1
一、本次发行的批准和授权...... 4
二、发行人本次发行的主体资格...... 4
三、本次发行的实质条件...... 4
四、发行人的设立...... 5
五、发行人的独立性...... 5
六、发行人的主要股东和实际控制人...... 5
七、发行人的股本及其演变...... 6
八、发行人的业务...... 6
九、关联交易及同业竞争...... 7
十、发行人的主要财产...... 26
十一、发行人的重大债权债务...... 37
十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并...... 38
十三、发行人的章程制定及修改...... 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 39
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 39
十六、发行人的税务...... 40
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准...... 41
十八、发行人募集资金的运用...... 43
十九、发行人的业务发展目标...... 53
二十、诉讼、仲裁及行政处罚...... 53
二十一、律师认为需要说明的其他问题...... 56
二十二、对本次发行的结论性意见...... 56
附表 1：长江产业集团直接控制的一级企业...... 58
附表 2：发行人已取得权属证书的不动产...... 66
北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（六）
德恒 01F20230085-19 号
致：湖北双环科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，德恒接受发行人的委托，为发行人本次向特定对象发行提供专项法律服务。本所根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《审核规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜于2024年6月7日出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2024年9月18日出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于2024年11月26日出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于2025年1月3日出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对方发行A股股票的补充法律意见（三）》，于2025年2月6日出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（四）》，于2025年4月27日出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
鉴于发行人已公告《湖北双环科技股份有限公司2024年年度报告》（以下简称“《2024年年度报告》”）及《湖北双环科技股份有限公司2025年第一季度报告》（以下简称“《2025年一季度报告》”），本所律师根据相关法律法规及监管机构的要求，现出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向
特定对方发行A股股票的补充法律意见（六）》（以下简称“本《补充法律意见》”）。
本《补充法律意见》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》至《补充法律意见（五）》的更新和补充，并构成前述文件不可分割的一部分，本所在前述文件中所作的声明事项适用于本补充法律意见；除非特殊说明，本《补充法律意见》所用词语与前述文件中的词语具有相同含义。如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。除本《补充法律意见》另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》至《补充法律意见（五）》的内容仍然有效。
在本《补充法律意见》中，“报告期”指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月，“最近三年”指2022年度、2023年度、2024年度，“补充核查期”指自《补充法律意见（二）》出具日至本《补充法律意见》出具日。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本《补充法律意见》。

一、本次发行的批准和授权
2025 年 2 月 6 日，发行人召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2025 年 2 月 6 日，发行人召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2025 年 2 月 24 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
截至本《补充法律意见》出具日，发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的董事会和股东大会的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件，发行人本次向特定对象发行已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册；发行人本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市，尚需获得深交所对股票上市交易的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具日，发行人实施本次发行的主体资格情况未发生实质性变化。
本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；同时，发行人股票已在深交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具日，发行人实施本次发行的实质条件未发生重要变化。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《第 18 号法律适用意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，发行人的设立程序合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具日，发行人在独立性方面未发生实质性变化。
本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于发行人主要股东及其控制的其他企业，具有独立完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
经核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 质押/冻结总数
（%） （股）
1 湖北双环化工集团有限公司 116,563,210.00 25.11 0.00
2 龙腾 1,744,700.00 0.38 0.00
3 吴云 1,650,000.00 0.36 0.00
4 龚佑芳 1,622,400.00 0.35 0.00
5 赵能平 1,503,200.00 0.32 0.00
6 董小林 1,420,000.00 0.31 0.00
7 天津汇邦投资集团有限公司 1,410,000.00 0.30 0.00
8 徐述源 1,233,620.00 0.27 0.00
9 陈奕荆 1,095,800.00 0.24 0.00
10 杨虹 1,059,400.00 0.23 0.00

（二）发行人控股股东及实际控制人
1. 发行人的控股股东
根据发行人已公开信息并经核查，双环集团持有发行人 25.11%的股份，为发行人的直接控股股东；长江产业集团持有发行人直接控股股东双环集团 70%的股权，为发行人间接控股股东。
2. 发行人的实际控制人
截至本《补充法律意见》出具日，湖北省国资委直接持有长江产业集团100%的股权，湖北省国资委为发行人实际控制人。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具日，发行人直接控股股东双环集团、间接控股股东长江产业集团均合法设立、有效存续，无根据法律、行政法规、规范性文件需要终止的情形，具有担任发行人股东的资格；发行人实际控制人湖北省国资委具有担任发行人实际控制人的资格。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额、股本结构已经有权部门批准，合法、有效；发行人设立以来的历次股本变化均已履行了法定的批准程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的业务资质
除本《补充法律意见》“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准”部分披露的排污许可、安全生产许可、质量、环境、职业健康体系认证等主要业务资质，补充核查期间，发行人及控股子公司拥有的其他主要业务资质未发生变化。
根据发行人提供的资质证书及说明，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具日，发行人目前已经取得开展业务经营所必需的资质许可，可以开展相关业务经营活动。

（二）发