中色股份:关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2025-039
中国有色金属建设股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
并调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 16
日召开第十届董事会第 7 次会议和第十届监事会第 4 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第 50 次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第 15 次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
（二）2023 年 3 月 9 日，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕64 号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。
（三）2023 年 3 月 10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》。2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日期间，公司通过内部 OA 系
统等方式公示了激励对象名单。截至 2023 年 3 月 8 日公示期满，公司收到反映
本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人最终未参与本次股权激
励计划。2023 年 3 月 17 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第 53 次会议和第九届监
事会第 16 次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2023 年 5 月 15 日，公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为 214 人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 2,364.545 万股，首次授予限制
性股票的上市日期为 2023 年 5 月 16 日。
（六）2023 年 9 月 12 日，公司召开第九届董事会第 60 次会议和第九届监
事会第 20 次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表
了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。2023 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月
21 日期间，公司通过内部 OA 系统等方式公示了预留激励对象名单。截至 2023年 9 月 21 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励
对象提出的任何异议。2023 年 9 月 23 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023
年 10 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完
成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记人数为 2 人，预留授予登记完成的限制性股票数量为 22.52 万股，预留授
予限制性股票的上市日期为 2023 年 10 月 13 日。
（七）2023 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第 65 次会议和第九届监
事会第 23 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。2024 年 1 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大
会审议通过上述议案，同意对 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 407,710 股予以回购注销。2024 年 5 月 9 日，公司披露了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。
（八）2024 年 12 月 25 日，公司召开第十届董事会第 1 次会议和第十届监
事会第 1 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。2025 年 1 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大
会审议通过上述议案，同意对 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 1,169,294 股予以回购注销。2025 年 5 月 15 日，公司披露了《关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。
（九）2025 年 5 月 16 日，公司召开第十届董事会第 7 次会议和第十届监事
会第 4 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职时，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。鉴于本次激励计划首次授予的 7名激励对象因组织调动不在公司任职，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,119,540 股予以回购注销。
（二）回购价格及调整情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职的，公司按照授予价格 2.57 元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，利息支付参照中国人民银行发布的定期存款基准利率，计息时间自收到激励对象出资款日起至经董事会审议通过本次回购事项之日止，不足半年按半年计算，超过半年按一年计算。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2025 年 4 月 22 日召开第十届董事会第 5 次会议审议通过了《2024 年
度利润分配预案》，拟定公司 2024 年度利润分配预案为：以 1,992,841,364 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.46 元（含税），现金红利分配总额为91,670,702.74 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在本次利润分配预案公告披露之日至权益分派实施前，若公司股本由于股份回购、股权激励行权等原因发生变动，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整每股现金分红金额。
2025 年 5 月 15 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
公司已办理完成 17 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,169,294 股的回购注销手续，公司股本由 1,992,841,364 股变更为
1,991,672,070 股。公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整每股现金分红金额，调整后公司每股现金分红金额约为 0.0460270 元（含税）。
如 2024 年度利润分配预案获股东大会审议通过，公司将在本次回购注销前实施 2024 年度利润分配方案，根据上述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格约为 2.523973 元/股（2.57-0.0460270=2.523973 元/股），最终回购价格将根据公司权益分派实施结果确定。
（三）回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购总金额预计约 2,976,742.66 元，公司将以自有资金支付。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,119,540股，股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例（%） 股份数（股）
数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 22,358,120 1.12 -1,119,540 21,238,580 1.07
二、无限售条件股份 1,969,313,950 98.88 0 1,969,313,950 98.93
三、总股本 1,991,672,070 100 -1,119,540 1,990,552,530 100
注：1. 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；
2. 本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。