金力泰:上海市海华永泰律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司不同意股东提议召开临时股东大会之法律意见书

上海市海华永泰律师事务所
关于上海金力泰化工股份有限公司
不同意股东提议召开临时股东大会
之
法律意见书
二〇二五年五月
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 12 层
邮编：200120 网址: www.hiwayslaw.com
电话：021-58773177 传真：021-58773268
致：上海金力泰化工股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”或“公司”）的委托，就公司董事会对股东海南大禾企业管理有限公司（以下简称“海南大禾”）提议召开公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本项目”）出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规以及《上海金力泰化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师仅对金力泰本次关于公司董事会对股东海南大禾提议召开公司 2025 年第二次临时股东大会有关的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司董事会对股东海南大禾提议召开公司 2025 年第二次临时股东大会相关事项的法律文件，随其他披露材料一起上
报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）金力泰保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（六）本法律意见书仅供公司董事会对股东海南大禾提议召开临时股东大会进行审议事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》等法律、行政法规及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、股东海南大禾提议召开 2025 年第二次临时股东大会的情况
公司于 2025 年 5 月 7 日收到股东海南大禾送达公司董事会的《关于提议召
开上海金力泰化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的函》。海南大禾提议公司董事会召开临时股东大会，审议如下议案：
1. 《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
1.1 《关于选举刘锐明为第八届董事会非独立董事的议案》
1.2 《关于选举刘小龙为第八届董事会非独立董事的议案》
1.3 《关于选举刘雅浪为第八届董事会非独立董事的议案》
1.4 《关于选举蔡兆云为第八届董事会非独立董事的议案》
本所律师审核了《关于提议召开上海金力泰化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的函》、海南大禾持有公司股权情况等材料后认为：
1、海南大禾有权提请公司董事会召开临时股东大会
《公司法》第一百一十四条第三款规定“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海南大禾持有公司股份70,352,740 股，占公司总股本的 14.8%，属于单独持有公司 10%以上股份的股东，有权请求召开临时股东大会。
2、海南大禾提出的议案内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项
《公司法》第五十九条规定“股东会行使下列职权：(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”第一百一十二条第一款规定“本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。”
《公司章程》第四十条规定“股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”
《上市公司股东会规则》第十四条规定“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”
本所律师认为，根据上述法律规定及《公司章程》约定，海南大禾本次提案要求对非独立董事进行补选，属于股东大会职权范围，且有明确议题和决议事项。
3、海南大禾提出提案的程序合法
《公司章程》第四十八条第一款规定“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
本所律师认为，根据《公司章程》规定，海南大禾向公司董事会提出提案，程序合法。
二、董事会相关决议以及理由

公司于 2025 年 5 月 16 日召开第八届董事会第五十四次（临时）会议，审议
《关于股东提议召开临时股东大会的议案》。该议案以 0 票同意，5 票反对的结果未通过。
本所律师审核了董事会相关会议资料、表决票等资料，全体董事反对的理由具体如下：
（1）公司第一大股东海南大禾股权归属存在纠纷并正处于人民法院审理过
程中。2025 年 5 月 9 日，海南省高级人民法院受理华锦资产管理有限公司上诉，
并定于 2025 年 6 月 11 日开庭审理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百
八十三条第一款，“人民法院审理对判决的上诉案件，应当在第二审立案之日起三个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。”因此，有关公司第一大股东海南大禾股权归属纠纷一般会由海南省高级人民法院受理后三个月内审结并做出生效判决。第一大股东海南大禾现在提出召开临时股东大会的议案，无法确定是否为其真实股东的意思表示。如果目前召开临时股东大会选举新的四名董事，若后续海南大禾现有股东的身份被人民法院判决推翻，该等选举会对公司稳定性造成无法弥补的损害，同时对公司治理结构、生产经营等方面造成重大损害，对管理层、全体职工及各关联方亦会造成重大损害，最终会损害上市公司的利益，尤其是中小股东的利益。
（2）鉴于公司 2024 年年度报告披露已超过法定期限，现任董事会及管理层基于对经营状况的充分认知及履职责任，保障年度报告编制与披露为当前首要任务，公司董事会需集中精力协调各方资源全力推动年报的编制。公司现任董事会及管理层凭借对经营方面的全面掌握，已启动年报相关工作加速程序，力争在最短时间内完成 2024 年年度报告的披露。
（3）目前公司经营正常，当前董事会已能保障公司正常决策与运营。同时，根据《上市公司治理准则》第二十六条“董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质”。由于被提名人缺乏与公司核心业务相关的行业经验，难以对战略决策（如技术研发、市场拓展）提供有效建议，可能影响董事会决策的专
业性，增加被提名的非独立董事缺乏必要性。
三、董事会决议的合法有效性
《公司法》第七十三条规定“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”
《公司章程》第一百一十八条规定“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行 一人一票。”
经查阅公司第八届董事会第五十四次（临时）会议相关会议通知、表决票、会议决议等资料，本次董事会经全体董事出席，符合前述规定要求。《关于股东提议召开临时股东大会的议案》的表决结果为：0 票同意，5 票反对。根据前述规定，该议案未获得董事会审议通过，董事会决议合法有效。
四、董事会决议理由的合法合规性
根据《上市公司股东会规则》第十条及《公司章程》第四十八条第一款规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。金力泰董事会在收到海南大禾提请召开临时股东大会的函件后，应当作出是否同意召开临时股东大会的决定，并公告。
公司董事会以“公司第一大股东海南大禾股权归属存在纠纷并正处于人民法院审理过程中……”“鉴于公司 2024 年年度报告披露已超过法定期限，现任董事会及管理层基于对经营状况的充分认知及履职责任，保障年度报告编制与披露为当前首要任务，公司董事会需集中精力协调各方资源全力推动年报的编制……”
“当前董事会已能保障公司正常决策与运营……被提名人缺乏与公司核心业务相关的行业经验……”等为由，不同意召开临时股东大会。
本所律师认为，公司未能于法定期限内（2025 年 4 月 30 日）披露 2024 年
年度报告和 2025 年第一季度报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，公司股票将于 2025 年 5 月 6 日开市起停牌。如公司在股票停牌后
两个月内仍未披露 2024 年年度报告，公司股票交易将被实施退市风险警示；若公司在股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露 2024 年年度报
告，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。2025 年 5 月 6 日，因公司
未在法定期限内披露 2024 年年度报告，中国证券监督管理委员会对公司下发了《立案告知书》（编号：证监立案字 0032025018 号）。目前，编制 2024 年年度报告是公司目前经营管理的首要任务、重点任务。第一大股东自身的股权纠纷尚未经过最终司法判决，如果同意召开临时股东大会补选新的董事，后续海南大禾股东的身份被人民法院判决推翻，则会对公司经营管理造成不稳定。另外，公司现有董事结构及人数均符合法定要求，补选董事在目前也没有充分必要性。公司董事会基于公司目前实际经营状况对股东提议召开临时股东大会的议案表示反对是审慎的，不存在违反法律法规等规定的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为:
公司董事会不同意股东海南大禾提议召开 2025 年第二次临时股东大会不违反《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式两份。
(以下无正文)
（此页无正文，系《上海市海华永泰律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司不同意股东提议召开临时股东大会之法律意见书》之签署页）
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