井松智能:合肥井松智能科技股份有限公司章程(2025年5月)

合肥井松智能科技股份有限公司
章 程
二○二五年五月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事会...... 22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 党建...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 利润分配...... 38
第三节 内部审计...... 41
第四节 会计师事务所的聘任......41
第九章 通知和公告...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......44
第十一章 修改章程...... 46
第十二章 附则...... 46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由合肥井松自动化科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。公司在合肥市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913401007998066372。
第三条 公司于 2022 年 3 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1485.7116 万股，于
2022 年 6 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：合肥井松智能科技股份有限公司
英文名称：Hefei Jingsong Intelligent Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：合肥市新站区毕昇路 128 号
邮政编码：230012
第六条 公司注册资本为人民币 8,684.6810 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事及公司法定代表人由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：持续创新，做具有核心技术的智能搬运及制造行业的领军旗。
第十四条 公司的经营范围：机器人与自动化物流仓储系统、自动化装备、大型自动化系统、自动化物流分拣系统、自动化生产线的研发、制造、销售、安装及技术服务；控制系统软件、光电技术及产品、信息技术与网络系统设计、研发、销售、技术咨询及服务；机械设备设计、加工、销售、安装；自动化系统维护、咨询、销售、安装；计算机、机械电子设备及配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；低压成套开关和控制设备开发、制造、销售与安装；建筑机电安装；智能化机电工程设计、安装；智能机电及信息产品设计、制造、租赁及销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条 公司以合肥井松自动化科技有限公司截止 2020 年 2 月 29 日经审
计的净资产 107,203,411.84 元，按 1：0.415764 的比例折成公司的股份总额
4457.1348 万股，各发起人以其在合肥井松自动化科技有限公司的股权所对应的
净资产按上述比例折成公司的股份。净资产余额部分 62,632,063.84 元转为公司
的资本公积金。公司发起人姓名（名称）、持股数额及比例、出资方式为：
序 发起人姓名/名称 持股数额 持股比例 出资 出资时间
号 （股） （%） 方式
1 姚志坚 11,888,370 26.67 净资产 2020.5.28 前
2 安徽安元投资基金有限公司 7,191,990 16.14 净资产 2020.5.28 前
3 江苏中小企业发展基金（有限合伙） 6,104,348 13.70 净资产 2020.5.28 前
4 华贸投资集团有限公司 4,387,500 9.84 净资产 2020.5.28 前
5 李凌 3,794,310 8.51 净资产 2020.5.28 前
6 合肥犇智投资合伙企业（有限合伙） 2,953,000 6.63 净资产 2020.5.28 前
7 合肥凌志投资合伙企业（有限合伙） 2,520,000 5.65 净资产 2020.5.28 前
8 阮郭静 2,256,930 5.06 净资产 2020.5.28 前
9 南京音飞储存设备（集团）股份有 1,719,900 3.86 净资产 2020.5.28 前
限公司
10 郭君丽 603,720 1.35 净资产 2020.5.28 前
11 周利华 473,850 1.06 净资产 2020.5.28 前
12 徐伟 449,280 1.01 净资产 2020.5.28 前
13 刘振 140,400 0.32 净资产 2020.5.28 前
14 樊晓宏 52,650 0.12 净资产 2020.5.28 前
15 吴睿 17,550 0.04 净资产 2020.5.28 前
16 张静 8,775 0.02 净资产 2020.5.28 前
17 黎敏 8,775 0.02 净资产 2020.5.28 前
合 计 44,571,348 100.00 — —
第二十条 公司股份总数为 8,684.6810 万股，公司的股本结构为：普通股
8,684.6810 万股，其他种类股零股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立