鼎际得:国泰海通证券股份有限公司关于辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

关于辽宁鼎际得石化股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
保荐机构名称： 国泰海通证券股份有限公司
保荐机构编号： Z29131000
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2022）1431 号）批复，辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票 3,336.6667万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 21.88 元，募集资金总额为人民币 73,006.27 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 65,690.27 万元。
本次发行证券已于 2022 年 8 月 18 日在上海证券交易所主板上市。原海通证券股份
有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年 8 月 18 日至 2024 年
12 月 31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025 年 3 月14 日完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）承继及承接原海通证券股份有限公司的权利与义务。
2024 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，国泰海通根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 国泰海通证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 朱健
保荐代表人 张裕恒、陈邦羽
联系电话 021-38676666
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 辽宁鼎际得石化股份有限公司
证券代码 603255
注册资本 13,451.1667 万元
注册地址 辽宁省营口市老边区柳树镇石灰村
主要办公地址 辽宁省营口市老边区柳树镇石灰村
法定代表人 吴春叶
实际控制人 张再明
联系人 王恒
联系电话 0417-3907770
本次证券发行类型 公开发行 A 股股票
本次证券发行时间 2022 年 8 月 18 日
本次证券上市时间 2022 年 8 月 18 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与鼎际得证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中
国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
保荐机构原指定丁尚杰、陈邦羽作为保荐代表人，负责鼎际得保荐工作
1、保荐代表人变更 及持续督导工作。2023 年 2 月丁尚杰工作变动，保荐机构另委派保荐代
及其理由 表人张裕恒接替其履行持续督导职责。公司已按要求履行了变更保荐代
表人的公告程序，并披露《关于变更持续督导保荐代表人的公告》（2023-
007）。
2022 年度，公司存在部分与银行签署现金管理类协议的日期早于董事会
授权的情形，以及 2023 年度部分现金管理行为超越董事会授权有效期
2、募集资金现金管 的情形。保荐机构发现上述情形后，已立即督促公司及时整改，并在《2023
理事项 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》披露相关问题。公司已于
2024 年 4月 24 日召开第二届董事会第二十八次会议补充审议相关事项，
详见《关于部分募集资金以协定存款方式存放的公告》（2024-036）。
2024 年度，公司存在实际控制人张再明通过鼎际得子公司的供应商非经
营性占用资金的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024
年度审计报告发表了保留意见，对公司内控审计报告发表了带强调事项
段的意见，详见公司披露的《审计报告》（天健审〔2025〕11-297 号）
及《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕11-301 号）。
3、非经营性资金占 保荐机构于公司年报披露前的现场检查中发现上述问题，及时向监管机
用及相关事项 构报告相关情况。同时，保荐机构立即开展了资金占用事项的专项现场
检查，督促张再明按照银行同期贷款利率及时归还上市公司本息，降低
影响。督促上市公司根据实质重于形式原则补充确认关联方并追认相关
关联交易，详见《关于追认关联方并确认关联交易的公告》（2025-021）。
保荐机构还对公司董事、监事及高级管理人员进行了资金占用专题培训，
督促上市公司完善内部控制制度并严格执行，杜绝违规资金拆借等不规
范事项的发生，同时做好相关信息披露工作。
原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并
4、持续督导期内中国 原海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）事项已获得中国证
证监会、证监局和证 券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025 年 3 月 14 日(即
券交易所对保荐机构 “交割日”)完成交割，自该日起，存续公司国泰海通承继及承接原海通 或其保荐的发行人采 证券的权利与义务。海通证券作为被合并方，其权利义务自交割日后由 取监管措施的事项及 存续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。
整改情况 存续公司国泰海通，自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措
施。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，发行人基本能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了条件。但是在 2024年度，公司发生关联方非经营性资金占用的情形，未及时告知保荐机构。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，在持续督导期内，公司存在实控人非经营性资金占用等情形，公司未及时履行信息披露义务，未根据董事会、股东大会等相关规定履行审批决策程序，也未按照《保荐协议》等协议的相关要求及时告知保荐机构。保荐机构已督促公司及时补充履行信息披露义务。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规