九州通:九州通关于全资孙公司与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易公告

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2025-035
九州通医药集团股份有限公司
关于全资孙公司与专业投资机构共同投资设立
产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步促进公司旗下产业孵化器发展，加大公司在医药大健康、科技领域
的战略布局，九州通医药集团股份有限公司（简称“九州通”或“公司”）全资
孙公司北京九州通科技孵化器有限公司（以下简称“九州通孵化器”）作为有
限合伙人认缴出资2,299万元，与北京楚昌私募基金管理有限公司（以下简称
“楚昌私募基金”）共同投资设立北京智汇九州创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智汇九州创投”、“合伙企业”或“产业基金”）。
楚昌私募基金为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，故本
次共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组；本次交易事项无需提交
公司董事会和股东会审议。
截至本公告披露日，过去12个月内，公司与楚昌私募基金发生关联交易的合
计金额为33,653.78万元（已分别经董事会或股东会审议通过），公司不存在
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
风险提示：本次产业基金设立尚需在中国证券投资基金业协会备案，能否成
功备案存在一定的不确定性。基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行
业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的
不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、设立产业基金及关联交易概述
（一）本次设立产业基金基本情况
为进一步促进公司旗下产业孵化器发展，满足行业对孵化器的“孵化器+产业基金”模式的要求，加大公司在医药大健康、科技领域的战略布局，公司全资孙公司九州通孵化器于近日和楚昌私募基金、谢家芳签署《北京智汇九州创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“本协议”），各方共同投资设立智汇九州创投，投资于药品、医疗器械、医美、抗衰等领域。该合伙企业的认缴出资额为2,500万元，其中九州通孵化器作为有限合伙人共认缴出资
2,299万元，认缴出资占比91.96%；谢家芳女士作为有限合伙人认缴出资200万元，认缴出资占比8%；楚昌私募基金作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资1万元，认缴出资占比不超过1%。合伙企业设立后，将纳入公司合并报表范围。
基于楚昌私募基金的办公地址位于北京，由楚昌私募基金与九州通孵化器共同设立产业基金，有利于为九州通孵化器的“孵化器+产业基金”模式提供服务，也可有效降低管理成本。楚昌私募基金是公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，故本次共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交董事会和股东会审议。
（二）与关联人累计已发生的关联交易
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与楚昌私募基金发生关联交易的合计金额为 33,653.78 万元（已分别经董事会或股东会审议通过），公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、各投资方基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
1、公司名称：北京楚昌私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91420105MA4KXTAY3E
3、成立时间：2018 年 2 月 23 日
4、注册地：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38
号 1 幢 4 层 409-301 室（集群注册）

5、注册资本：3,000 万元
6、主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、实际控制人：刘宝林
8、关联关系：公司控股股东楚昌投资集团有限公司持有楚昌私募基金 100%股权，属于公司关联法人。
（二）其他有限合伙人的情况
1、合伙人名称：谢家芳
2、身份证号码：422432************
3、联系地址：北京市丰台区******
4、关联关系说明：谢家芳与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，谢家芳不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）名称：北京智汇九州创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）类型：有限合伙企业
（三）执行事务合伙人：北京楚昌私募基金管理有限公司
（四）出资额：2500 万人民币
（五）经营场所：北京市丰台区航丰路 8 号 1 号楼 2 层 202 室
（六）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）各合伙人及认缴出资情况：九州通孵化器作为有限合伙人共认缴出资2,299 万元，谢家芳女士作为有限合伙人认缴出资 200 万元，楚昌私募基金作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资 1 万元。

四、合伙协议主要内容
（一）合同主体
北京楚昌私募基金管理有限公司、北京九州通科技孵化器有限公司、谢家芳
（二）合伙目的及合伙期限
1、合伙目的：在法律法规允许的范围内，通过股权直接或间接主要投资于药品、医疗器械、医美、抗衰等医药大健康、科技领域，以早期孵化项目为主。
2、合伙期限：基金存续期为 8 年，自初始交割日起至初始交割日起届满 3
年之日为合伙企业的投资期，投资期届满后的 5 年内为合伙企业退出期，管理人可以自行决定对合伙企业的存续期予以延长 2 年。
（三）出资方式、出资额及出资期限
1、出资方式：所有合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴出资。
2、认缴出资额：
普通合伙人 统一社会信用代 住所地址 认缴出资额
名称 码/身份证号 （万元）
北京市大兴区中关村科
北京楚昌私募基 91420105MA4KX 技园区大兴生物医药产 1
金管理有限公司 TAY3E 业基地永大路38号1幢4
层 409-301 室（集群注册）
有限合伙人 统一社会信用代 住所地址 认缴出资额
姓名/名称 码/身份证号 （万元）
北京九州通科技 9111010605925250 北京市丰台区丰台科学
孵化器有限公司 16 城航丰路 8 号 1 幢 1（园 2,299
区）
谢家芳 422432********* 北京市丰台区********* 200
合计 2,500
3、出资缴付：全体有限合伙人的认缴出资额应在合伙企业存续期内、按照管理人发出的缴付出资通知的要求一次性或分期缴付至合伙企业的募集结算专用账户。管理人应提前五个工作日内向合伙人发出缴付出资通知，要求各合伙人按照首期缴付出资通知载明的缴款日、出资金额缴付其所载明的出资金额。就每期出资而言，该期缴付出资通知送达各合伙人之日起第五个工作日为针对合伙人的“到账日”，该合伙人应于到账日之前按照通知要求足额缴付该期出资款。
（四）违约责任
1、一般约定
合伙人违反本协议的，应当依法或按照本协议的约定承担相应的违约责任。
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任。
2、普通合伙人的违约责任
为免疑义，普通合伙人执行合伙事务，违反本协议约定的任何义务，或者将应当归合伙企业的利益占为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应将该利益和财产退还合伙企业并加付使用费，并按照本协议向有限合伙人承担违约责任；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应当赔偿所有相关损失及合伙企业或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用。
3、出资的违约责任
合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议相关约定承担责任。
（五）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委”），按照申请时该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁程序应当以中文进行。仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人和被申请人各选一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员。所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的事项以外，各方应继续履行本协议其他部分的义务。
（六）合同生效
本协议自各方均加盖公章/电子公章、法定代表人/法定代表人授权代表签字或盖章/电子公章之日起生效。非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由签署各方以书面形式作出。

五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易依照市场化原则进行，按照九州通孵化器的要求确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，权利义务平等一致，交易价格公允、合理，不会损害公司的利益。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易对公司的影响
（一）对公司业务及经营的影响
九州通孵化器是公司旗下致力于促进医药高科技产业发展的国家级生物医药专业孵化器，本次与专业投资机构共同投资设立产业基金，主要是公司响应国家号召，通过“孵化器+产业基金”的模式，挖掘、投资和培育早期优质前沿科学项目，促进九州通孵化器的发展，将其打造为国内外有影响力的标杆型硬科技孵化器，并带动当地产业经济的发展；同时，公司可以充分发挥九州通孵化器的产业链优势以及基金的资本纽带作用，加大在医药大健康、科技等领域的战略布局，重点投资于药品、医疗器械、医美及抗衰等领域，实现产业协同效应，进一步提升公司在产品、科技及服务等方面的核心竞争力。
（二）对公司财务指标的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，并在保证日常经营所需资金的前提下开展，不会影响公司经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次产业基金设立尚需在中国证券投资基金业协会备案，能否