生益科技:北京市康达(广州)律师事务所关于生益科技2025年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东生益科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2025】第 0021 号
致：广东生益科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有
限公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年第一
次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下
称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有
限公司章程》（下称“生益科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果
等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同
意将本法律意见书作为生益科技本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由生益科技董事会根据第十一届董事会第七次会议决议召集，
生益科技董事会于 2025 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《广东生益科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
生益科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2025 年 5 月 16 日下午 14:30 在广东省东莞市松山
湖园区工业西路 5 号公司研发办公大楼二楼 222 会议室如期召开，会议由公司董事长陈仁喜先生主持。生益科技董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月16日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。
综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规及规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》；
2.逐项审议《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》：
2.01 发行债券的种类；
2.02 债券发行规模；
2.03 债券面值及发行价格；
2.04 债券期限；
2.05 发行对象及发行方式；
2.06 担保安排；
2.07 票面利率、初始换股价格、到期赎回价格及确定方式；
2.08 赎回条款、回售条款和换股价格修正条款；
2.09 发行时间；
2.10 募集资金用途；
2.11 公司股东配售的安排；
2.12 公司偿债保障措施；
2.13 债券承销方式、挂牌转让安排；
2.14 决议有效期；
3.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理有关本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
经查验生益科技股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包
括股东代理人）共计 1,050 人，均为 2025 年 5 月 9 日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技股东，该等股东持有及代表
的股份 1,436,556,862 股，占生益科技股份总数的 59.1331%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）5 人，代表有表决权股份 326,005,389 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 13.4194%；通过网络投票参与表决的股东 1,045 人，代表有表决权股份 1,110,551,473 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 45.7137%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有的股份为 223,339,030 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的9.1933%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》和生益科技《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和生益科技《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2.网络投票表决程序
生益科技通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的全部议案均经出席生益科技股东大会的股东或股东代理人审议通过。议案表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》
同意 1,435,227,472 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9074％；反对 1,030,955 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0717％；弃权 298,435 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0209％。
其中，中小股东表决情况：同意 222,009,640 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4047%；反对 1,030,955 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4616%；弃权 298,435 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1337%。
2.逐项表决《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》：
2.01 发行债券的种类
同意 1,435,307,597 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9130％；反对 951,765 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0662％；弃权 297,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0208％。
其中，中小股东表决情况：同意 222,089,765 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4406%；反对 951,765 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4261%；弃权 297,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1333%。
2.02 债券发行规模
同意 1,435,283,297 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9113％；反对 956,665 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0665％；弃权 316,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0222％。
其中，中小股东表决情况：同意 222,065,465 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4297%；反对 956,665 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4283%；弃权 316,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1420%。
2.03 债券面值及发行价格

同意 1,435,235,597 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9080％；反对 1,003,965 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0698％；弃权 317,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0222％。
其中，中小股东表决情况：同意 222,017,765 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4084%；反对 1,003,965 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4495%；弃权 317,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1421%。
2.04 债券期限
同意 1,435,295,797 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9122％；反对 945,265 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0658％；弃权 315,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0220％。
其中，中小股东表决情况：同意 222,077,965 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4353%；反对 945,265 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4232%；弃权 315,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1415%。
2.05 发行对象及发行方式
同意 1,435,227,897 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9074％；反对 1,010,665 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0703％；弃权 318,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0223％。
其中，中小股东表决情况：同意 222,010,065 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4049%；反对 1,010,665 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4525%；弃权 318,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.