上海银行:上海银行公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码： 601229 证券简称： 上海银行
优先股代码： 360029 优先股简称： 上银优 1
可转债代码： 113042 可转债简称： 上银转债
上海银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
可转债受托管理人
二〇二五年五月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海银行股份有限公司 2024 年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转债受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 1
目 录...... 2
第一节 本次可转债情况 ...... 3
一、核准文件及核准规模 ......3
二、本次可转债的主要条款......4
三、本次可转债评级情况 ......9
第二节 可转债受托管理人履行职责情况...... 10
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 11
一、发行人基本情况 ......11
二、发行人 2024年度经营情况及财务状况......12
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 16
一、公开发行 A股可转换公司债券募集资金基本情况......16
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况......16
第五节 本次可转债担保人情况 ...... 17
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 18
第七节 本次可转债付息情况 ...... 19
第八节 本次可转债的跟踪评级情况 ...... 20
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 21
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项.21
二、转股价格调整 ......23
第一节 本次可转债情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行 A股可转换公司债券发行方案于 2019 年 10月 25 日经上海银行
股份有限公司（以下简称“上海银行”“公司”或“发行人”）董事会五届十二
次会议审议通过，并经上海银行于 2019 年 12 月 12 日召开的 2019 年第一次临时
股东大会审议通过。关于延长本次发行决议有效期及授权有效期的议/提案已经上
海银行于 2020 年 11 月 16 日召开的董事会五届二十三次临时会议及 2020 年 12 月
2日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
上海市国有资产监督管理委员会于 2019 年 12 月 10 日出具了《关于上海银行
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权[2019]352号），同意上海银行本次公开发行 A股可转债事项。
中国银保监会上海监管局于 2020 年 5 月 12 日出具了《上海银保监局关于同
意上海银行公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（沪银保监复[2020]229 号），同意上海银行公开发行不超过人民币 200 亿元（含 200亿元）的 A股可转债。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3172 号）核准，上海银行获准公开发行面值总额 200 亿元可转换公司债券（以下简称“本次可转债”“本次债券”“上银转债”）。
上海银行于 2021 年 1 月 25 日公开发行了 20,000 万张可转换公司债券，每张
面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 2,000,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,996,623.68 万元，本次发行的募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验，并出具了普华永道中天验字（2021）第 0173 号《上海银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]52 号文同意，上海银行 200 亿元可
转换公司债券于 2021 年 2 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“上
银转债”，债券代码“113042”。

（一）发行主体：上海银行股份有限公司
（二）债券名称：上海银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券
（三）债券简称：上银转债
（四）债券代码：113042
（五）发行规模：本次发行可转债总额为人民币 200 亿元。
（六）债券票面金额及发行价格：本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，
按面值发行。
（七）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2021 年 1
月 25日至 2027 年 1 月 24 日。
（八）债券利率：本次发行可转债票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.80%、
第三年 1.50%、第四年 2.80%、第五年 3.50%、第六年 4.00%。
（九）起息日：本次可转债的起息日为 2021 年 1月 25 日。
（十）付息的期限和方式：
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日，即 2021 年 1月 25 日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 1 月
29 日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即 2021 年 7 月 29 日
至 2027年 1月 24 日。
（十二）初始转股价格：11.03 元/股
（十三）当前转股价格：9.09 元/股（因公司 2020 年度利润分配事宜，上银
转债转股价格于 2021 年 7 月 6日起由 11.03元/股调整为 10.63 元/股；因公司 2021
年度利润分配事宜，上银转债转股价格于 2022 年 7 月 8 日起由 10.63 元/股调整为
10.23 元/股；因公司 2022 年度利润分配事宜，上银转债转股价格于 2023 年 6 月
28 日起由 10.23 元/股调整为 9.83 元/股；因公司 2023 年度利润分配事宜，上银转
债转股价格于 2024 年 6 月 27 日起由 9.83 元/股调整为 9.37 元/股；因公司 2024 年
中期利润分配事宜，上银转债转股价格于 2024 年 11 月 28 日起由 9.37 元/股调整
为 9.09元/股）。
（十四）转股价格的确定及其调整：
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 11.03 元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股普
通股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股普通股股票交易总额/该日公司 A股普通股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十五）转股价格向下修正条款：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行