五新隧装:湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
2025年第二次临时股东会
法律意见书
二〇二五年五月
长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000
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湖南启元律师事务所
关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司
2025年第二次临时股东会
法律意见书
致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

一、本次股东会的召集和召开程序
1. 2025 年 4 月 30 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于提请
召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，决定召开本次股东会。
2. 2025 年 4 月 30 日，公司董事会在北京证券交易所信息披露平台上公告
《关于召开 2025 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东会通知》”），载明了本次股东会的召集人、时间、地点、议案、出席
对象及其他事项内容，确定股权登记日为 2025 年 5 月 13 日。
3. 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次股东会现场会议于 2025 年 5 月 15 日下午 3 时在公司 1 号会议室召开，
网络投票通过中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行，网络投票起止时间自 2025 年
5 月 14 日下午 3 时至 2025 年 5 月 15 日下午 3 时止，会议时间、地点、议案与
《股东会通知》一致。
4. 本次股东会由公司董事长杨贞柿先生主持。
据此，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东会召集人和出席人员的资格
1. 本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2. 根据公司提供的出席本次股东会的法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等相关资料，并经本所律师的核查，确认现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 12 人，持有的股份数量为 35,019,743 股，占公司股份总数的 38.9071%。
3. 根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统统计确认，通过中国结算持有人大会网络投票进行投票的股东
共 21 人，代表股份 4,123,650 股，占公司股份总数的 4.5814%。通过持有人大
会网络投票系统进行投票的股东由中国结算持有人大会网络投票系统验证其股东资格。

4. 出席本次股东会现场会议和通过网络投票方式出席本次会议的股东及股东代理人合计 33 名，持有的股份总数为 39,143,393 股，占公司股份总数的43.4884%；其中需回避表决的股份数量为 31,612,223 股，有表决权的股份数量为 7,531,170 股。
5. 公司本次股东会审议的涉及重大资产重组的相关议案均为中小投资者单独计票的议案。
6. 公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会现场会议。
据此，本所认为，本次股东会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
三、 本次股东会的表决程序和表决结果
1. 公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对公告中列明的事项进行了审议，并进行表决。现场出席本次股东会的有表决权股东以记名投票方式对通知中列明的议案进行了表决。参与网络投票的股东通过中国结算网站，以记名投票方式对公告中列明的议案进行了投票。网络投票结束后，中国结算向公司提供了本次股东会网络投票结果。
2. 本次股东会审议事项的表决结果如下：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，议案通过；
其中，中小股东的表决情况：同意 6,957,887 股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，议案通过；
本议案设置了子议案并进行了逐项表决，表决结果如下：
子议案 1:《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案--发行股份的类型、面值及上市地点》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过；
子议案 2:《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案--发行对象》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 3:《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案--发行股份的定价基准日和发行价格》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过；
子议案 4:《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案--交易对价及定价依据》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 5:《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案--支付方式》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 6:《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案--发行数量》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 7:《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案--锁定期安排》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 8:《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案--过渡期间损益安排》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 9:《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案--滚存未分配利润的安排》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 10:《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案--业绩承诺与补偿安排》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；

子议案 11:《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案--超额业绩奖励》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 12:《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案--决议的有效期》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 13:《募集配套资金的具体方案--发行股份的种类、面值及上市地点》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 14:《募集配套资金的具体方案--发行方式和发行对象》，同意7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 15:《募集配套资金的具体方案--发行股份的定价方式和价格》，同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 16:《募集配套资金的具体方案--发行规模和发行数量》，同意7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 17:《募集配套资金的具体方案--锁定期安排》，同意 7,531,170 股，
占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 18:《募集配套资金的具体方案--滚存未分配利润的安排》，同意7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 19:《募集配套资金的具体方案--募集配套资金用途》，同意7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过；
子议案 20:《募集配套资金的具体方案--决议的有效期》，同意 7,531,170股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，议案通过。
其中，中小股东的表决情况：同意 6,957,887 股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。
（3）《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%，议案通过；

其中，中小股东的表决情况：同意 6,957,887 股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。
（4）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比说明的议案》
同意 7,531,170 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反