天力复合:国泰海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

国泰海通证券股份有限公司
关于西安天力金属复合材料股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件等的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）作为西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，负责天力复合的持续督导工作，并出具 2024 年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作概述
（一）审阅公司信息披露文件情况
保荐机构对天力复合报告期内的信息披露文件及时进行了审阅，上市公司向交易所提交的信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）督导公司建立健全并有效执行规则制度情况
保荐机构已督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）。报告期内，公司相关规章制度有效执行。
（三）募集资金使用监督情况
保荐机构每月一次对天力复合募集资金专户进行查询，核查公司募集资金是否存在违规使用情况。报告期内，公司募集资金项目进展与信息披露文件一致，2024 年度公司募集资金存放和使用情况符合法律法规和相关制度文件的规定。
（四）督导公司规范运作情况
保荐机构审阅了公司股东大会、董事会及监事会相关的会议文件，督导天力复合在财务核算、募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大方面规范运作。
（五）现场核查情况
报告期内保荐机构对天力复合募集资金存放与使用情况进行了现场核查，经核查公司募集资金存放与使用不存在重大违规事项。

（六）发表专项意见情况
保荐机构针对天力复合预计 2024 年日常关联交易事项、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及 2024 年度募集资金存放与使用情况等事项发表了专项意见，出具了《海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限公司预计 2024 年日常性关联交易的专项核查意见》《海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》《国泰海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》等专项核查报告。
（七）其他保荐工作情况
无。
二、发现的问题及采取的措施
（一）信息披露方面
根据陕西监管局出具的《关于对西安天力金属复合材料股份有限公司采取责令改正并对顾亮、何波采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕37号），公司部分关联交易披露不完整、不准确：一是公司 2023 年与西部钛业有限责任公司的关联采购额为 1.81 亿元，达到重大日常性关联交易标准，公司未在2023 年年报“第五节 重大事件”中进行披露。二是公司在 2023 年半年报及年报中列表披露日常关联交易执行情况时，未说明相关交易的公允性。三是公司2023 年未发生关联担保，但在年报“第五节 重大事件”中披露控股股东西部金
属材料股份有限公司（以下简称西部材料）自 2023 年 4 月 21 日至 2024 年 4 月
25 日为公司担保 1 亿元，披露内容与实际情况不符。
针对上述问题，公司采取了以下应对措施：
1.公司已针对此次检查中发现的信息披露准确、完整性存在的问题进行梳理，并对《2023 年半年度报告》《2023 年年度报告》进行了更正披露；同时，针对此次检查发现的问题，公司已在后续的 2024 年半年报披露中全部整改完毕。
2.公司已要求并组织公司财务人员、信息披露相关人员认真学习中国证监会及北京证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 53 号--北京证券交易所上市公司年度报告》等规定，
并重新观看学习北京证券交易所录制发布的《上市公司年度报告编制与披露业务培训》《上市公司年报编织工具使用及报送注意事项》相关培训，加深对信息披露要求的理解。
3.公司将持续完善定期报告信息披露的要求，特别是对定期报告的编制填写规范、统计数据口径及要求等方面进一步明确，提高信息披露的完整性和准确性。另外，公司将充分发挥内部审计部门监督职能，加强公司内设部门与保荐机构、会计师事务所、律师事务所等外部专业机构的日常沟通，提升信息披露的专业性、规范性。
（二）公司内部制度的建立和执行方面
根据陕西监管局出具的《关于对西安天力金属复合材料股份有限公司采取责令改正并对顾亮、何波采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕37号），公司独立性存在不足，且未如实披露存在的问题：一是公司 OA 财务报表模块中包含控股股东西部材料的部分费用审批单，公司财务信息系统未能完全与控股股东分开。二是公司根据“西部金属材料股份有限公司关于进一步加强公司后勤服务保障工作有关要求，以及《西部金属材料股份有限公司后勤服务保障管理办法》的有关规定”与西部材料后勤服务公司签订了 2023 年及 2024 年后勤服务协议。三是相关信息披露不准确。公司在 2023 年年报“第十节 公司治理、内部控制和投资者保护”中披露“公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能力”，未如实披露存在的独立性不足问题。
针对上述问题，公司采取了以下应对措施：
1.公司在 2022 年北交所上市前已针对财务信息系统与控股股东进行了有效隔离，以满足公司作为上市公司独立性的要求。由于原 Microsoft DynamicAxapta系统未设置快照功能，导致系统中某一时点人员的具体任职单位等状态未固化。针对本次现场检查中出现的问题，公司已与软件技术人员沟通加强技术升级和维护，确保系统运行稳定，避免后期该类情况的发生。
2.公司主要办公场所和生产经营场所均位于控股股东西部材料园区，故后勤服务由园区运营方统一提供，相关收费标准按照面对厂区内全部公司统一标准方
式定价。公司作为后勤服务使用方无须制定后勤管理办法。公司针对上述事项，将在后续的信息披露中针对后勤服务定价问题等将进行详细解释说明。
3.公司治理层、管理层加强了对《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规则制度的学习，深刻认识了“上市公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。”公司及管理层将持续加强合规管理，确保不再出现类似情形，切实增强上市公司独立性。
（三）股东大会、董事会、监事会运作方面
无。
（四）控制权变动方面
无。
（五）募集资金使用方面
无。
（六）关联交易方面
无。
（七）对外担保方面
无。
（八）购买、出售资产方面
无。
（九）对外投资方面
无。
（十）发行人或者聘请的证券服务机构配合保荐工作情况方面
报告期内，发行人及其聘请的证券服务机构不存在不配合保荐工作情况。三、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违背承诺情况。承诺具体履行情况如下：
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及
解决措施
1.关于上市后三年内稳定股价的承诺 是 不适用
2.关于利润分配政策的承诺 是 不适用

公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及
解决措施
3.关于填补股票被摊薄即期回报的措 是 不适用
施及承诺
4.关于股份回购和股份购回的措施和 是 不适用
承诺
5.关于规范及减少关联交易的承诺 是 不适用
6.关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
7.关于股份流通限制和自愿锁定股份 是 不适用
的承诺
8.关于避免资金占用的承诺 是 不适用
9.关于欺诈发行上市的股份回购承诺 是 不适用
10.关于申请文件不存在虚假记载、误 是 不适用
导性陈述或重大遗漏的承诺
11.关于未履行承诺的约束措施的承诺 是 不适用
四、其他事项
（一）公司面临的重大风险事项
2024 年 10 月 9 日，天力复合收到陕西监管局出具的《关于对西安天力金属
复合材料股份有限公司采取责令改正并对顾亮、何波采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕37 号）。北京证券交易所基于陕西监管局现场检查情况，对天力复合及相关责任主体采取口头警示的自律监管措施。截至 2024 年12 月 31 日，上述涉及事项已整改完毕且已完成信息披露。
除上述事项外，天力复合报告期不存在其他重大风险事项。
（二）控股股东、实际控制人、董事、高管股份质押冻结情况
公司控股股东、实际控制人、董事、高管股份不存在质押冻结情况。
（三）交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
五、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
（以下无正文）