*ST返利:返利网数字科技股份有限公司募集资金管理制度(2025年5月修订)

返利网数字科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券及其衍生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划或者员工持股计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业或者非法人组织实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助、纵容、默许公司擅自或者
变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第六条 公司应当配合保荐机构遵循《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关制度对公司募集资金的管理和使用事项开展保荐、持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
公司应当审慎选择商业银行办理募集资金专户开立及日常管理等工作，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行连续3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司其他有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 除应当提交股东会或者董事会审批的外，募集资金正常使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务总监或者财务负责人签署意见；
（三）内部控制部门签署合规审查意见；
（四）总经理审批；
（五）财务部门执行；
（六）内部审计部门审查相关使用文件并及时向董事会审计委员会报告。
第十四条 公司应当每半年进行一次募集资金核查，并在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，会计师事务所出具鉴证报告。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现
金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 在确保不影响募投项目建设的前提下，募集资金可以用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内按规定予以公告：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司应当经股东会审议通过，方可使用节余募集资
金。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司