*ST返利:返利网数字科技股份有限公司重大事项决策管理制度(2025年5月修订)

返利网数字科技股份有限公司
重大事项决策管理制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业投
资经营行为，明确公司重大事项决策的批准权限与程序，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二章 重大事项决策的审批权限
第二条 本制度所称“重大事项”为重大投资经营行为、重大交易等，具体
包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述交易不包括公司发生的与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力等；
（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；

（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的日常经营交易，仍包括在内。
第三条 公司对外赞助、捐赠等相关金额或连续 12 个月累计额占公司最近
一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）在 30%以上（含本数），且绝对金额在 300 万元以上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股东会批准；在合并报表净利润（或亏损值）10%以上（含本数），且绝对金额在 100 万元以上（含本数）的，由董事会审批；在合并报表净利润（或亏损值）5%以上（含本数）且绝对金额在 50 万以上的（含本数），由董事长审批；未达到前述审批标准的，由总经理审批。
第四条 除另有规定外，公司发生的交易（财务资助或提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当由董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除另有规定外，公司发生的交易未达到以上标准的，由总经理决定。
第五条 除另有规定外，公司发生的交易（财务资助及提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 除另有规定外，公司发生的日常经营达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议通过，并及时披露：
（一）涉及本制度第二条第二款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本制度第二条第二款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；
（三）公司认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
除另有规定外，公司发生的未达到前款规定标准的日常经营交易，由总经理决定。
第七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第八条 除另有规定外，公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月内累计计算的原则，已经依据有关规定履行审批或信息披露程序的，可不再纳入相关的累计计算范围内。
公司发生的相关交易，涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，或者涉及分期交易的，应当以可能支付、收取的最高金额或约定的全部金额计算适用标准。公司合约期限届满后续约、展期的，应当按照本制度有关规定重新履行审议或披露程序。
除另有规定外，公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度有关规定提交股东会或董事会审议。
公司合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体与合并报表范围外其他非关联方发生本制度要求审议与披露的事项时，视同公司发生该事项，公司应履行相关审议、披露程序。
第三章 对外担保
第九条 公司对外担保事项应根据相关法律、法规和规章及由公司股东会批
准通过的《返利网数字科技股份有限公司融资与对外担保管理制度》进行。
第四章 资产购买或出售
第十条 资产购买或出售是指公司购买或出售固定资产、在建工程、无形资
产、投资权益或其他资产的行为。
无论购买资产的资金来源和出售资产的收入列项，均属本章之规定范围。
第十一条 公司购买或出售资产有关事项，参照本制度第二章有关权限规定
办理。
第十二条 公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应由股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五章 对外投资及管理
第一节 对外投资的基本规定
第十三条 对外投资是指公司以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地
使用权等方式作为出资，投资或参与设立合资、合作、联营企业、控股子公司、参股子公司或其他非法人组织，或其他形式的对外投资，含委托理财、委托贷款等。
第十四条 对于需要股东会审议的重大对外投资项目，应当根据需要编制对
外投资项目可行性报告，由相关部门或人员对投资项目进行分析与论证。
第十五条 公司对外投资的内部审批标准及程序参照本制度第二章有关规
定办理。
公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。除另有规定外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十六条 公司可以根据管理需要向被投资企业派出董事、审计委员会成
员、财务总监或其他管理人员。
第二节 对外投资的组织管理机构
第十七条 总经理是公司对外投资实施的主要负责人，主要负责对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议，实施投资行为，落实投资
后续管理等。
第十八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，公司财务部、法务部负责
协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十九条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等的
审核。
第二十条 公司内部控制、内部审计部门负责对外投资项目的内部控制、内
部审计等工作，并按规定向公司管理层、董事会审计委员会或董事会报告。
第三节 短期投资的决策管理
第二十一条 公司短期投资决策程序：
1、总经理编制短期投资计划；
2、公司财务部负责提供公司资金流量状况；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十二条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十三条 涉及证券投资的，必须执行由公司财务部和法务部参加的联
合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十五条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。
应将收到的利息、股利及时入账。
第四节 长期投资的决策管理
第二十六条 总经理对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，并负
责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由公司总经理或董事会审议。
第二十七条 总经理或董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权
限的，提交股东会。

第二十八条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理负责具体实施。
第二十九条 公司审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五节 对外投资的人事管理
第三十条 公司对外投资组建的参股子公司，应对参股子公司派出经法定程
序选举产生的董事、审计委员会委员，参与和监督参股子公司的运营决策。
对于对外投资组建的全资子公司