*ST返利:返利网数字科技股份有限公司融资与对外担保管理制度(2025年5月修订)

返利网数字科技股份有限公司
融资与对外担保管理制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范返利网数字科技股份有限公司（下称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构或其他资金主体进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司发行证券等直接融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司对外担保，包括公司对控股子公司（含全资子公司）的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，公司应当按照相关规定严格履行对外担保审议及披露程序。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
应及时向董事会和监管部门报告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，对公司融资事项进行初步审核后，按本制度第七至第九条所规定的权限报公司总经理、董事会或股东会审批。
第七条 依据股东会及董事会的授权，未达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关规定及本制度第八条、第九条规定金额的融资，经公司总经理审议通过。
第八条 公司单笔融资金额超过公司最近一期经审计净资产值的 30%，但不
超过 50%（含 50%）的，报公司董事会审批。公司融资为综合授信融资的，应当在获得授信额度的当时，根据本条之规定进行审批。
第九条 公司单笔融资金额超过公司最近一期经审计净资产值的 50%的，由
公司董事会审议通过后报公司股东会批准。公司融资为综合授信融资的，应当在获得授信额度的当时，根据本条之规定进行审批。
第十条 公司总经理、董事会或股东会依据上述权限审议公司财务部提交的融资申请时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交融资申请，并依照上述第七条至第九条之权限批准后，方可进行融资。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十一条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：

（一） 具有独立的法人资格；
（二） 具有较强的偿债能力。
（三） 符合《公司章程》的有关规定。
第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十三条 虽不符合本制度第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经公司有效审议程序审议的担保不具有法律效力，相关决策人应当承担责任。
第十七条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，对公司对外担保事项进行初步审核后，按本制度第十九条所规定的权限报公司董事会或股东会审批。
公司财务部向董事会报送对外担保申请时，应将一并提供相关的必要审核文
件。
公司对外担保事项应当向公司内部控制部门事前审核，并事先向信息披露部门报告
第十八条 公司应当不断健全提供担保方面的独立决策体系，控股股东、实际控制人或其他主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十九条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保。对股东、实际控制人及其关联方、其他关联人提供的担保；
（六） 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议并通过后方可实施。
除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保总额。
第二十条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事人数不足三人的，应由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。
第二十一条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决，但确认公司对外担保额度授权的除外。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十二条 公司的融资或对外担保事项经公司总经理、董事会或股东会批准后，由公司总经理或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司总经理、董事会或股东会批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立前，财务部、法务部必须全面、认真地审查主合
同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，财务部、法务部应当拒绝为其提供担保，并向公司总经理或董事会汇报。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 1 日内分别
报送公司财务部、法务部、证券事务部门备案。
第二十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第二十八条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向总经理报告，并说明原因及还款期限。
第二十九条 公司应当指定财务部严格按照融资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按权限及时处理。
第三十条 公司以非货币资产偿付本金、利息时，应当由相关机构或人员合理确定其价值，并报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的机构进行评估。
第三十一条 公司财务部在办理融资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应当拒绝支付并及时向总经理或董事会报告，总经理或董事会应当查明原因，作出处理。
第三十二条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十三条 对外担保过程中，法务部应协助办理，其主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十五条 公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司财务部、法务部应及时报告董事会。董事会有义