山子高科:关于出售控股子公司股权的公告

股票简称：山子高科 股票代码：000981 公告编号：2025-
039
山子高科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“山子高科”）于 2025 年 5 月 15
日召开第九届董事会第八次临时会议经全体过半数董事同意，审议通过《关于出售控
股子公司股权的议案》。第九届监事会第六次临时会议审议通过上述事项，同意公司
控股子公司山子汽车产业集团有限公司出售其持有黑龙江云枫汽车有限公司 80%的股
权。
2、上述事项不属于关联交易。
3、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、上述事项无需提交股东大会审议通过。
风险提示：
1、本次交易完成后，上市公司将对燃油类乘用车业务进行重组，公司营收结构
将发生变化，提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
黑龙江云枫汽车有限公司（以下称“标的公司”或者“云枫汽车”）为公司控股子公司，主营业务为整车制造。2025 年，公司计划将现有燃油类乘用车板块进行重组，将资金和资源进行集中，公司将继续利用现有资质，高效和低成本推进新车型的研发，优化主营业务结构，公司计划出售标的公司股权。
公司控股子公司山子汽车产业集团有限公司（以下简称“山子汽车”）持有标的公司80%的股权，认缴出资 8000 万元，实缴出资 2460 万元。近期，山子汽车与哈尔滨市云开
汽车零部件有限公司（以下简称“交易对手方”）达成一致，交易对手方将受让山子汽车持有标的公司 80%的股权，交易对价为人民币 2460 万元人民币（以下简称“本次交易”）。
根据相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过并授权管理层具体实施，不涉及关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议通过。
二、交易对手方基本情况
1、名称：哈尔滨市云开汽车零部件有限公司
2、统一社会信用代码：91230108MAE0L34L22
3、法定代表人：胡钢
4、注册资本：100 万元
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、成立日期：2024 年 09 月 05 日
7、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区哈南五路 4 号大数据产业园 C5 栋 146 室
8、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零部件再制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车轮毂制造；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；货物进出口；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发。
9、关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易事项。
10、履约能力分析：该公司依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、标的公司基本情况
1、名称：黑龙江云枫汽车有限公司
2、统一社会信用代码：91230108MAD5U36R6U
3、法定代表人：胡钢

4、注册资本：10000 万人民币
5、企业类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2023 年 12 月 03 日
7、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区（经开区）哈平路集中区征仪南路 1 号
8、经营范围：许可项目：道路机动车辆生产。一般项目：汽车零部件及配件制造；智能基础制造装备制造；汽车销售；新能源汽车整车销售；机械设备销售；智能基础制造装备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；机械设备研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息系统集成服务；工业互联网数据服务。
9、本次股权转让事项交割前后，标的公司的股权结构如下：
转让前 转让后
股东 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
山子汽车产业集团有限公司 8,000.00 80.00 0.00 0.00
哈尔滨市云开汽车零部件有 0.00 0.00 8,000.00 80.00
限公司
宁波知道新能源产业合伙企 2000.00 20.00 2000.00 20.00
业（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
注：上述合计数与各分项直接相加之和若在尾数上不一致的情况，为四舍五入原因造成。
10、标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项 目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 152,515.23 135,925.88
总负债 157,591.64 144,082.59
净资产 -5,076.41 -8,156.71
项 目 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 51,311.39 12,706.47
净利润 -7,571.08 -3,080.30
四、定价政策及定价依据
本次出售燃油类乘用车板块事项由双方协商交易价格，定价合理、公允，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、《股权转让协议》的主要内容
卖方：山子汽车产业集团有限公司
买方：哈尔滨市云开汽车零部件有限公司
标的公司：黑龙江云枫汽车有限公司
根据本协议所述的条款和条件，卖方意欲出售拟转让股权，而买方意欲购买拟 转让股权（“股权转让”）。各方约定如下：
1、股权转让
（1）根据本协议的条款和条件，卖方同意出售，而买方同意购买拟转让股权及其自交割日及此后所附带或产生的一切权利和义务。卖方和买方同意签署文件及进行一切必要的行为和事宜，以使股权转让完全生效。
拟转让股权的对价总额为人民币 2460 万元，支付条件及方式由买卖双方和相关
方签署的债权债务抵销协议或类似协议（统称“债权债务抵销协议”）为准。
（2）本协议股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 股权比例
（万元） （万元）
哈尔滨市云开汽车零部件有限公司 8000 80% -
宁波知道新能源产业合伙企业（有限合伙） 2000 20% -
总计 10000 100%
2、先决条件
交割是以下列各项条件在交割时或交割之前被满足或被书面豁免为先决条件：
（1）卖方、买方、标的公司已经签署并交付为完成本协议项下交易需要签署的 所有文件，包括但不限于本协议、债权债务抵销协议、经标的公司股东会或董事会 决议批准本次交易及相应交易文件的签署履行及其他股东均放弃本次股权转让的优 先购买权等权利的书面文件、标的公司基于本次交易修订的公司章程。
（2）卖方、买方在本协议中作出的保证在各实质方面均真实、准确及无任何方 面之重大误导，且卖方、买方已完全履行了其在本协议项下于交割时或之前之所有 责任；概无发生对股权转让或标的公司的存续、业务、财务有重大不利影响之事宜
及概无颁布、生效、开展或发出与标的公司相关并于交割日存续或待决且合理预期 将会或可能禁止或限制本协议项下之交易进行或完成之法规、法律程序或行政指
令。
3、交割
（1）本协议应于先决条件得以满足或得到书面豁免并且买方向卖方完全履行 1.
（1）条的义务之日完成交割。
（2）标的公司和卖方应向买方提供完成本次股权转让所涉及的工商变更登记手续证明文件及股东变更后新获发的营业执照（如涉及）。
（3）卖方应促使标的公司于交割日后 3 个工作日内向买方提供标的公司印鉴、
产权证书、会计账簿、重大合同等（如需）。
4、过渡期的承诺及安排
于过渡期内，如未取得买方之事先同意或按照此协议的明确规定，卖方应促使 标的公司不得从事任何为标的公司维持正常运营或尽快开展业务运营的目的之外的 其他事项，但前述并不限制标的公司根据法律法规或政府要求所需采取的行动或事 项。
5、声明与保证
（1）卖方在此向买方进一步作下述声明和保证，该等保证自本协议签署日至交 割日的每一天延续重复作出：
Vi.其具有完全的权力和授权签署本协议、履行其于本协议项下的义务；
Vii.本协议的签署和交割及对本协议条款的遵行，不抵触或导致违反其组织文件 或以其为一方当事人或对其或其财产具有约束力的任何契约、信托、抵押或其他协 议或文书的任何条款，不违反任何对标的公司或其任何财产的现有适用法律、法
规、判决、命令、授权或裁定；
Viii.其不知道有任何重大不利事实或信息，可能对买方关于购买拟转让股权的决 定发生重大不利影响。
(2)买方向卖方声明和保证：
Vi.买方具有完全的权力和授权签订本协议、履行其于本协议项下的义务；
Vii.买方为合法成立并有效存续的有限责任公司；
Viii.本协议的签署和对本协议的履行，构成对买方具有约束力并可根据相关条款 强制执行；

Viv.本协议的签署和交割及对本协议条款的遵行，不抵触或导致违反其组织文件或以其为一方当事人或对其或其财产