华夏幸福:华夏幸福2024年年度股东大会会议资料

华夏幸福基业股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
（600340）
二〇二五年五月二十三日

2024 年年度股东大会会议资料目录

2024 年年度股东大会会议议程 ......2
2024 年年度股东大会会议须知 ......3
议案一：2024 年年度报告全文和摘要 ......4
议案二：2024 年度董事会工作报告 ......5
议案三：2024 年度监事会工作报告 ......26
议案四：2024 年度独立董事述职报告 ......32
议案五：2024 年度财务决算报告 ......33
议案六：关于公司 2024 年度利润分配预案的议案 ...... 36
议案七：关于公司董事 2024 年度薪酬情况和 2025 年度薪酬方案的议案 37
议案八：关于公司监事 2024 年度薪酬情况和 2025 年度薪酬方案的议案 39
议案九：关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 40议案十：关于公司实施置换带方案并受托清收及处置运营的议案 ...... 43
2024 年年度股东大会投票表决办法 ......55
2024 年年度股东大会会议议程
会议时间：2025年5月23日（星期五）下午13:30
会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8
会议主持人：董事兼总裁赵威先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况
三、会议主持人宣读提交本次会议审议的议案
1.《2024年年度报告全文和摘要》
2.《2024年度董事会工作报告》
3.《2024年度监事会工作报告》
4.《2024年度独立董事述职报告》
5.《2024年度财务决算报告》
6.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
7.《关于公司董事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案的议案》
8.《关于公司监事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案的议案》
9.《关于公司续聘会计师事务所的议案》
10.《关于公司实施置换带方案并受托清收及处置运营的议案》
四、股东及股东代理人发言
五、记名投票表决上述议案
六、监票人公布表决结果
七、会议主持人宣读股东大会决议
八、见证律师宣读股东大会见证意见
九、与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、会议主持人宣布股东大会结束

2024 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制订本次会议注意事项如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025 年 5 月 23 日
议案一：2024 年年度报告全文和摘要
各位股东及股东代理人：
根据2024年实际经营情况，公司编制了2024年年度报告全文和摘要，具体内容请详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《华夏幸
福基业股份有限公司2024年年度报告》及 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站及
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上的《华夏幸福基业股份有限公司2024年年度报告摘要》。
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025 年 5 月 23 日
议案二：2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2024 年，华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司的规章制度，切实履行董事会的各项职责，时刻关注公司的经营情况，谨慎严格审议公司的重大事项，并持续有效推进各项决议的落地实施。公司董事会在促进公司治理规范，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展等方面发挥了积极的作用，有效地保障了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度董事会工作汇报如下：一、公司经营情况讨论与分析
2024 年，公司在稳步推进“保交楼”和债务重组各项工作的同时，全力落实“全
面转型产业新城服务商”发展战略，持续优化业务模式、强化核心能力，推动转型落地和业务发展。一是始终将“保交楼”作为公司第一要务，切实保障客户权益；二是稳步推进债务重组工作，方案项下的重组签约、以股抵债、资产交易、信托计划等各项工作均平稳推进；三是产业新城主营业务稳健经营，探索升级业务模式、强化平台属性；四是全面战略转型成效显著，依托产业和园区资源，布局园区新能源、园区数字化、低空经济等高潜力领域。
（一）高质量推进“保交楼”
公司以“保交楼”为第一要务，积极响应政府号召，协调各方资源，主动化解项目风险。通过销售回款、资产处置回款、欠款催收、借助政府平台存量资产融资、跨区域资源调配等多种方式筹集资金，在项目属地政府的支持和资源单位的配合下，坚决完成交付任务，保障业主利益。公司自 2020 年底至年报披露日，已累计交付项目137 个/14.7 万套/1,819 万平方米，“保交楼”整体交付任务已完成 97%。
（二） 持续推进债务重组
公司始终坚持“不逃废债、同债同权”的基本原则，积极推进金融债务重组。为妥善化解债务风险，在省市政府及专班的指导支持下，《华夏幸福债务重组计划》（以
下简称“《债务重组计划》”）已于 2021 年 9 月 30 日公布并于同年 12 月 9 日获得债
委会审议通过。为进一步妥善清偿债务、更好地保障债权人利益，公司在《债务重组计划》的基础上推出《华夏幸福债务重组计划补充方案》（以下简称“《补充方案》”）《经营债务以股抵债方案》（即以部分下属公司股权作为合作标的对经营债务进行债务重组，与《补充方案》合称“《以股抵债方案》”），重组方案项下的重组签约、以股抵债、资产交易、信托计划等各项工作进展如下：
1、重组签约进展。截至年报披露日，《债务重组计划》中 2,192 亿元金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币 1,922.73 亿元（含公司及下属子公司发行的境内公司债券371.3亿元债券重组以及境外间接全资子公司发行的49.6亿美元（约合人民币 335.32 亿元）债券重组）。
在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，公司及下属子公司九通投资发行的公司债券召集债券持有人会议，相关债券持有人审议并表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案（以下简称“债券债务重组安排”）（相关内容详见
公司于 2023 年 7 月 14 日披露的临 2023-054 号公告）。截至年报披露日，公司及下属
公司九通投资发行的境内公司债券存续余额为 251.15 亿元。公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的美元债券协议安排重组已完成重组交割（相关内容详见公司披露的《关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》（公告编号：临 2023-004 及临 2023-006））。
2、以股抵债进展。为推动债务重组落地、保障债权人利益，公司立足自身业务情况主动谋划，依托《以股抵债方案》搭建“幸福精选”和“幸福优选”两大业务平台，以平台股权抵偿金融及经营债务，积极推进金融及经营债务重组。
截至年报披露日，公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币 170.04 亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为 41.71%；
公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币 61.70 亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为 2.90%，获得“幸福优选平台”股权比例约为 11.85%。
3、资产交易进展。公司目前已完成丰台、国际业务部分地产项目、永清产业新城、
广阳产业新城平台公司、南方总部资产包交易相关的股权转让协议等协议签署，其中丰台及国际业务部分地产项目交易已完成，其他项目均正在按照转让协议推进相关安排。
4、信托计划进展。公司积极推进《债务重组计划》项下的信托计划工作。2023
年 11 月 21 日，公司完成信托计划设立，信托规模为 25,584,674,850.75 元（具体内
容详见公司 2023 年 11 月 22 日披露的临 2023-095 号公告）。2024 年 3 月 7 日，公司
第八届董事会第十八次会议审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以上述信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”
类金融债权人合计不超过 240.01 亿元金融债务（具体内容详见公司 2024 年 3 月 8 日
披露的相关公告），相关方案已于 2024 年 3 月 29 日经公司 2024 年第二次临时股东大
会审议通过。截至公司于 2025 年 4 月 19 日披露的最新《华夏幸福关于重大资产出售
暨关联交易实施进展情况的公告》（公告编号：2025-016），公司或其指定主体已向全部交易对方发出了书面通知，对应信托抵债金额 240.01 亿元；根据《债务重组协议》已实施完毕信托抵债交易的金额为 223.48 亿元，相关信托受益权份额在建信信托的受益人变更登记仍在进行中。
（三）有序推进业务经营
公司在稳步推进债务重组的同时，有序推进业务经营