首钢股份:北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权业绩承诺期满涉及相关专利减值测试报告

北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司
对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权
业绩承诺期满涉及相关专利减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法(2023 年修订)》《监管规则适用指引--上市类第 1 号》等有关规定，及《发行股份购买资产协议书》《补充协议》《补充协议(二)》及《业绩承诺与补偿协议》相关要求，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）编制了《关于首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权业绩承诺期满涉及相关专利减值测试报告》。
一、发行股份购买资产基本情况
经首钢股份七届十次董事会、七届十一次董事会会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2022]553 号《关于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于 2022 年通过发行股份的方式收购了北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称“钢贸公司”）49.00%的少数股权。资产收购方案如下：本公司拟通过发行股份的方式购买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的钢贸公司 49.00%股权；同时，本公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。
2022 年 3 月 31 日，钢贸公司 49.00%少数股权完成工商变更登记
及过户手续，钢贸公司成为本公司全资子公司。2022 年 4 月 7 日，公
司向首钢集团非公开发行 1,015,417,369 股股份完成在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续；2022 年 5 月 25 日，公
司发行股份购买资产配套募集资金非公开发行 54,126,391 股股份完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续。
二、业绩承诺及减值测试安排
（一）业绩承诺情况
2021 年 11 月 29 日，公司与首钢集团签署《业绩承诺与补偿协
议》；2021 年 11 月 29 日，公司与首钢集团签署《发行股份购买资产
协议书之补充协议》；2021 年 12 月 9 日，公司与首钢集团签署《发
行股份购买资产协议书之补充协议（二）》。
本公司控股股东首钢集团对公司收购钢贸公司少数股权资产评估报告中，涉及京唐公司和唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“西山焦化”）的部分知识产权，采用了基于未来收益预期的方法进行评估，并作出了业绩承诺。
业绩承诺内容如下：根据业绩承诺资产的预测收入分成情况，如
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 31 日之前实施完毕，则首钢
集团承诺上述业绩承诺资产 2022 年、2023 年、2024 年实现的收入分
成合计分别不低于 9,091.82 万元、7,941.40 万元和 6,156.18 万元。
如本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）未
能实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年实现的收入分成合计分别不低于 7,941.40 万元、6,156.18 万元和 4,544.50 万元。
（二）业绩补偿及资产减值测试安排
1.补偿义务的确定
交易完成后，公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，由首钢股份聘请的具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，
《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺收入分成与实际收入分成的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内，由首钢股份聘请具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果(京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例)>业绩承诺期间内已补偿金额，则首钢集团应另行对首钢股份进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
应补偿金额=(京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例)-业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额(如有)。
减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2.业绩补偿的安排
（1）在业绩承诺期内的每个会计年度内，根据《业绩承诺与补偿协议》约定的《专项审核报告》,若业绩承诺资产当期实际收入分
成低于当期承诺收入分成，则首钢集团应对首钢股份进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
当期应补偿金额=(截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计承诺收入分成一截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计实际收入分成)÷业绩承诺期内业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计承诺收入分成总和×京唐公司持有的业绩承诺资产的评估值 24,280.00 万元×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司股权比例+(截至当期末业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成一截至当期末业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分累计实际收入分成)÷业绩承诺期内业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成总和×西山焦化持有的业绩承诺资产的评估值 4,000.00 万元×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例一截至当期末累积已补偿金额(如有)。
为免疑义，前述公式以及《业绩承诺与补偿协议》下述各项公式中，“首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例”=本次交易目标股权比例 49%×钢贸公司直接持有的京唐公司股权比例 29.8177%;“首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例”=本次交易目标股权比例 49%×钢贸公司直接持有的京唐公司股权比例 29.8177%×京唐公司直接持有的西山焦化的股权比例50%。
首钢集团在业绩承诺期内应逐年进行补偿,如按上述公式计算的当期补偿金额小于零，则按零取值，即首钢集团已经补偿的金额不冲回。

（2）上述补偿应优先以首钢集团在本次发行股份购买资产中获得的首钢股份新增发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应当补偿股份数量按下述公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次对价股份的发行价格
首钢股份将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购首钢集团所持有的当期应补偿股份数量(含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本等新增股份或利益)，并予以注销。
（3）如首钢股份在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的当期应当补偿股份数量=调整前的当期应当补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
（4）如首钢股份在业绩承诺期内有现金分红,按本条约定的前述公式计算的当期应当补偿股份数量在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益,应随相应补偿股份返还给首钢股份。
3.减值补偿的安排
（1）在业绩承诺期届满且在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十(30)日内，由首钢股份聘请具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
（2）如果(京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例)>业绩承诺期间内已补偿金额，则首钢集团应另行对首钢股份进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：

应补偿金额=(京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例)-业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额(如有)
减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额:本次交易的每股发行价格
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
4.补偿实施方式
于业绩承诺期内，在《专项审核报告》出具后的十五日内，如按《业绩补偿协议》规定计算确定的该年度应补偿金额为正数，则首钢股份应将《专项审核报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。
首钢集团在收到首钢股份的上述书面通知后,应在五日内与首钢股份共同确定补偿方案。
在补偿方案确定之后三十日内,首钢股份根据相关法律法规和深交所相关规则以及首钢股份公司章程就补偿股份的回购事宜召开股东大会。首钢股份召开股东大会审议股份回购注销事宜时，首钢集团应回避表决。
如股份回购事宜经首钢股份股东大会审议通过并取得所有必要的批准，首钢股份将以 1.00 元的总价定向回购全部应补偿股份,并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两个月内实施完毕。

若首钢集团根据《业绩补偿协议》相关约定需进行现金补偿的，则首钢集团应在补偿方案确定后的三十日内将所需补偿的现金支付到首钢股份指定的银行账户。
对于因减值测试而产生的补偿，在业绩承诺期届满且《减值测试报告》出具后十五日内，如按《业绩补偿协议》之规定计算确定的减值补偿金额为正数，则首钢股份应将《减值测试报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。
减值补偿中的具体实施方式参照前述约定办理。
如相关补偿股份数量为非整数(精确至个位)，均应向上取整为整数。
首钢集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过业绩承诺资产交易对价,合计补偿股份数量不超过首钢集团在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、转增的股份数。
为免疑义,首钢集团向首钢股份支付的业绩补偿金额与减值补偿金额的总和以下述公式计算为限:京唐公司业绩承诺资产的评估值×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化业绩承诺资产的评估值×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化的股权比例，即 3,839.68 万元。
因约定的补偿而产生的税费，由各方根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
首钢集团承诺,其保证其在本次发行股份购买资产中获得的对价股份将优先用于履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来如首钢集团拟质押对价股份，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》的约定对价股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。