龙泉股份:北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于山东龙泉管业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：山东龙泉管业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于山东龙泉管业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书
嘉源(2025)-05-137
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》和《山东龙泉管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东龙泉管业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）的委托，就龙泉股份 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对龙泉股份实施本次解除限售事宜进行了调查，查阅了龙泉股份本次解除限售的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对龙泉股份本次解除限售相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供龙泉股份为实施本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为龙泉股份本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙泉股份本次解除限售事宜发表法律意见如下：
一、 本次解除限售事项
(一) 本次解除限售的授权和批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已履行如下程序：
1. 2025年5月16日，龙泉股份召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关
于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，同意办理相关解除限售事宜。
2. 2025年5月16日，龙泉股份召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关
于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，同意办理相关解除限售事宜。
(二) 本次解除限售条件成就情况
1. 本次激励计划第一个解除限售期届满情况
根据公司《激励计划》，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日
止，可申请解除限售获授标的股票总数的40%。公司2024年限制性股票激
励计划的股票登记完成之日为2024年5月9日，截至本法律意见书出具之日，
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期已届满。
2. 本次解除限售条件成就说明
根据公司提供的资料、书面确认及本所律师核查，本次解除限售条件成就
情况如下：
序号 第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的
说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生左述情形，满
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生左述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
第一个解除限售期公司层面业绩考核要求：
2024 年度归属于上市公司股东的净利润 0.55 亿元： 2024 年度公司归属于上市
该考核期股份解 公司股东的净利润为 0.66
3 考核指标 业绩完成度 除限售比例（X） 亿元，高于解除限售条件
的要求，达到解除限售条
对应考核年度 A≥0.9Am X=100% 件。
归属于上市公 0.8Am≤A＜0.9Am X=90%

序号 第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的
说明
司股东的净利 A＜0.8Am X=0
润完成值（A）
注：上述考核指标“A”在 2024 年度应为 2024 年度归
属于上市公司股东的净利润。前述净利润数以经审计
的合并报表所载数据为计算依据。
第一个解除限售期个人层面绩效考核要求： 本次解除限售的39名激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 对象考核结果均为合格，
制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格” 满足解除限售条件。
与“不合格”两个等级。
4 在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象
个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核
当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人
绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
基于上述，公司《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经
成就。
3. 本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据《激励计划》的规定，公司符合本次解除限售条件的激励对象共计39
名，可解除限售的限制性股票数量为125.60万股，占激励计划授予股份总数
的40%，占公司总股本的0.22%，具体情况如下：
可申请解除限售的激励对 授予限制性 第一次可解除限 继续锁定的限制
象 股票（万股） 售限制性股票数 性股票数量（万
（万股） 股）
付波 董事长/总裁 36.00 14.40 21.60
刘强 副董事长 27.00 10.80 16.20
（已届满离任1）
王晓军 董事/副总裁 27.00 10.80 16.20
李文波 董事会秘书 12.00 4.80 7.20
方林擎 财务总监 12.00 4.80 7.20
核心管理人员、核心骨干人 200.00 80.00 120.00
员共 34 人
合计（解除限售人数 39 人） 314.00 125.60 188.40
1 公司原副董事长刘强先生于 2025 年 5 月 15 日届满离任。
综上，本所认为：
1. 本次解除限售已履行必要的授权和批准；
2. 公司《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
3. 本次可解除限售的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的股票数量
符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定。
二、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次解除限售已履行必要的授权和批准；
2. 公司《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
3. 本次可解除限售的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的股票数量
符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜羽
经 办 律 师：刘兴
陈英展