新奥股份:新奥天然气股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理办法(草案)H股上市后适用

新奥天然气股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范对新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录 C1《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）、香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等法律、行政法规和规章以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
本办法关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。

第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份包括登记在自己名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票（包括衍生品种）前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》《香港证券及期货条例》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所有关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止或限制性行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员应当严格遵守就其所持股份变动相关事项作出的承诺。
公司董事和高级管理人员通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。
第五条 若公司董事是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人(如《香港上市规则》定义)均不是有关信托的受益人，则本办法并不适用）。
若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人（如《香港上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。

本办法对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《香港证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。
倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。
公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任任何董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任公司的董事。
按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

就所有董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）被当作持有的权益，请见《香港证券及期货条例》。
第二章 持股变动的限制
第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1. 公司股票终止上市并摘牌；
2. 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）内幕信息存续期间，内幕信息知情人禁止买卖公司股票；
（十）法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。
第七条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，除需要遵守本办法第六条第（二）项规定的不得转让情形外，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；当公司董事和高级管理人员每人所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本管理办法第六条的规定。
第九条 因公司向不特定对象或特定对象发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
如果董事获授予期权/选择权去认购或购买其所属公司股票，而于授予期权/选择权之时已订下有关期权/选择权的行使价格，则授予董事有关期权/选择权将被视为该董事进行交易。然而，若按授予董事期权/选择权的有关条款，在行使该期权/选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权/选择权时方被视为进行交易。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。存在法律法规、《公司章程》、股票上市地证券监管机构及证券交易所有关规定要求不得减持情形的，不得披露减持计划。

第十二条 公司董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十三条 董事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
本条第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）（适用于公司董事）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：1.年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2.刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他期间。
公司必须在每次董事因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第十六条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本管理办法关于董事、高级管理人员减持的规定。董事、高级管理人员因离婚等情形拟分配
股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有规定的，还需遵循该等规定。
第三章 信息上报及披露
第十七条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第十八条 公