新奥股份:新奥天然气股份有限公司募集资金管理制度(2025年5月修订)

新奥天然气股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第四条 募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第六条 公司董事会对募集资金的管理和使用负责，公司首席执行官受董事会委托负责募集资金的全面管理，公司总裁负责募集资金投资项目的具体组织实施工作。公司应负责、谨慎地使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投
入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。
公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，及时披露募集资金的使用情况。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金的存放应坚持专户存放，便于监督的原则。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立或授权管理层审批设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）中集中管理。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司财务部门负责完成募集资金专户开设工作。募集资金专户的设立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司将募集资金及时、完整地存放于募集资金专户内。
第九条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集资金项目支出情况和募集资金项目的投入情况。
内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十条 公司应当在募集资金到帐后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
1. 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2. 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

3. 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
者独立财务顾问；
4.公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
5.保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
6. 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7.公司、商业银行、保荐人的违约责任；
8. 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总裁签批，会计部门执行的程序。
第十三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 使用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第十四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过1年的；
3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
1.募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2.通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3.将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4.违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：
1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2.募集资金使用情况；
3.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5.保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：
1.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2.仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3.单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后 的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司 将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同 投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化 运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
2.募集资金使用情况；
3.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
4.在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
5.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
6.审计委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、 审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经审计委员会、保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经审计委员会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的， 可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项